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股东更换完成,原股东债务该由谁承担

时间:2026.04.14 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1316人
律师解析:
1.股东更换后原股东债务承担分情况定。
个人债务方面,不管股权有无转让,都由原股东自己承担,与公司和新股东无关。
2.未履行出资义务产生的公司债务有限责任公司股东没履行或没完全履行出资义务就转让股权,受让人知情的,公司可要求该股东出资、受让人担责。
公司债权人也能让受让人担责。
受让人担责后可追偿,另有约定除外。
案情回顾:

小朱和小李原本是公司股东。后来小朱将自己的股权转让给了小胡,完成了股东更换。之后,公司的债权人找到小胡,要求其承担小朱此前未履行出资义务产生的对公司的债务,小胡认为这是小朱个人的事情,自己不应承担。而小朱则觉得股权已经转让,自己无需再负责,双方因此产生争议。

案情分析:

1、对于股东个人债务,无论股权是否转让,都由原股东自行承担,与公司和新股东无关。但本案中涉及的是未履行出资义务产生的对公司债务,情况不同。
2、根据规定,有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或应当知道,公司可请求该股东履行出资义务、受让人承担连带责任,公司债权人也可主张受让人对此承担连带责任。所以小胡若知道或应当知道小朱未履行出资义务,就需承担连带责任。受让人承担责任后可向原股东追偿,除非当事人另有约定。
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刘巍律师

上海兰迪(苏州)律师事务所

刘巍,江苏道金律师事务所主任 。 苏州市仲裁委员会仲裁员 ,苏州市优秀律师 。前检察官 。 江苏省律师协会参政议政工作委员会委员; 苏州市人民政府行政立法专家库专家; 姑苏区律师协会理事; 苏州律师协会刑事专业委员会副主任 苏州律师协会惩戒委员会委员 苏州市律师协会执业人员实习考核面试考官; 姑苏区人民法院矛盾纠纷多元化解特邀调解员; 姑苏区律师协会化解和代理涉法涉诉信访案件成员; 姑苏区人民法院矛盾多元化解民商事纠纷中立评估员; 姑苏区律师协会扫黑除恶专项工作律师辩护代理工作业务委员。 学术荣誉: 1.《宋某故意伤害伤害案-多因一果情形下的刑事责任认定》被江苏省律师协会评为江苏省律师刑事辩护优秀案例三等奖。 2.2006年5月在《法制与社会》中发表《浅论缔约过失责任》 3.2016年11月在《江苏省律师刑事辩护案例精选》中发表《宋某故意伤害案多因一果情况下的刑事责任认定》 4.企业刑事合规与风险防控全流程副主编 5.2022年15期5月下在《科学与生活》中发表涉案中小微企业合规有效标准之初探 部分案例: 唐某受贿罪刑事案件; 张某某危险驾驶罪刑事案件; 颜某职务侵占罪刑事案件; 孙某走私、贩卖、运输、制造毒品罪刑事案件; 洪某故意伤害罪刑事案件; 陈某骗取出境证件罪刑事案件; 孙某、杨某妨害信用卡管理罪刑事案件; 李某盗窃罪刑事案件; 杨某受贿罪刑事案件; 韩某对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪刑事案件; 焦某非法拘禁罪刑事案件; 蔡某某强奸一审刑事案件; 吕某犯抢夺罪刑事案件。

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