设立中的公司有无民事权利能力和无法实施

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员工退股先看公司章程、股东协议或股权激励文件，确认回购条件、价格和程序；接着与公司或大股东谈股权转让，取得其他股东过半数同意并放弃优先购买权；然后签转让协议、股东会决议、改章程并办工商变更；公司回购的，要走减资或法定回购程序，注意个税。我是杭州的吴亮律师，如果仍有疑问，欢迎追问或一对一交流。

《民法典》第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益，归夫妻共同所有。婚姻关系存续期间取得的股权，或股权产生的收益发生在婚姻存续期间，该股权收益通常属于夫妻共同财产。 婚前取得的股权，股权本身为个人财产。婚后因该股权产生的分红、转让增值等收益，无特别约定的，认定为夫妻共同财产。 婚后取得的股权，以夫妻共同财产出资的，股权及婚后产生的收益原则上属于夫妻共同财产。婚后取得的股权，以一方个人财产出资的，股权及婚后产生的收益原则上属于夫妻共同财产。 夫妻双方以书面形式约定股权及收益归各自所有或部分各自所有的，该约定效力优先。相关财产归属按照约定内容执行。 股权收益认定为夫妻共同财产的，离婚时可依法进行分割。分割过程中需遵守《公司法》相关规定，注意其他股东的优先购买权等法定限制。

公司进入清算流程时，首先要盯着通知和公告的时间线，清算组要在决定清算的十天内直接联系已知债权人，还要在六十天内登报发公告。你要是直接收到了清算组的通知，得在三十天内去找清算组申报债权，没接到通知的话，就得盯着公告，从公告登出那天算起四十五天内完成申报。申报的时候不能光说自己有多少钱要拿，得白纸黑字写清楚债权总金额，有没有对应的抵押担保，是不是涉及连带还款的债权，同时把借条、合同这类能证明债权真实的材料一起递过去。 这里要特意留意申报期限的限制，别拖着不当回事，故意漏了或者因为自己太大意错过了申报时间，最后公司的剩余财产都分完了，你的债大概率就没法从公司资产里拿到清偿了。 有些特殊情况的债权也能正常申报，比如连带债务类的，你不用只找清算中的公司要账，可以直接要求所有连带责任人一起还钱，也可以先让公司把它该承担的份额先给你。还没到约定还款时间的债权，到了清算环节直接视为到期债权，申报的时候把还没产生的未到期利息扣掉就行。那些附了生效条件、约定了还款期限，还有正在打官司、仲裁还没出结果的债权，也都可以正常申报。 要是你对清算组给你核定的债权金额有不同意见，可以先找清算组要求重新核对，对方不认可或者你对二次核对结果还是不满意，就直接去法院提起债权确认诉讼。 要是碰到公司清算程序完全不合规的情况，比如根本没通知你这个已知债权人，或者直接走了虚假清算流程注销，你不用死盯着已经清算完的公司要账，可以直接去法院起诉，要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，还有公司的实际控制人，直接对这笔债务承担清偿责任。这些操作的全部依据，都来自2023年新修订的公司法里关于公司清算阶段债权人权益保护的相关条款。

著作权法中明确划定的发行权，是创作者依法享有的核心财产类权益，权利人完全可以自主决定自己的作品要不要对外公开传播、通过什么方式传播、面向哪些群体传播，没有获得权利人明确同意就私自向公众提供作品原件或者复制件的行为，都属于侵犯发行权的非法行为。 日常生活里大家最常接触的侵权场景，就是路边兜售的盗版图书、影碟，或是有些博主私自把他人原创的画作、文字作品批量打印后免费送给陌生网友，这类未经许可的出售、赠与行为，直接绕开了著作权人的自主决定权，属于最典型的发行权侵权情形。 还有一类常被大家忽略的侵权情形，就是私自把他人从未公开过的作品做成复制件对外发放，这类行为直接夺走了权利人决定作品何时以何种形式首次面世的控制权，还会同步触碰侵犯发表权的红线，实施这类行为的人必须第一时间停止相关传播动作，还要承担对应损失的赔偿责任。 很多人容易把发行权和复制权混为一谈，其实二者是完全独立的两类权益，单纯私下复制他人作品没有对外流转的，只会涉及对复制权的侵害，只有实际把复制件的实物占有通过售卖、赠送的方式转移给其他社会公众，才会触发发行权的侵权认定。要是相关侵权行为波及范围很广、严重扰乱文化市场正常秩序，还会被行政主管部门作出罚款、没收侵权产品的行政处罚，获利金额达到法定标准的，还要承担对应的刑事追责后果。 所有这类行为的认定，核心都是确认行为人没有获得著作权人的合法授权，确实实施了向不特定公众转移作品载体占有的动作，相关裁判全部参照著作权法及配套司法解释的具体条文执行。普通民众日常接触各类文化作品时，不要随意售卖、转赠没有获得授权的他人原创作品，避免不小心触碰法律红线。

很多持有公司股份的股东，在公司陷入僵局想通过诉讼打散公司时，最容易踩的坑就是以为随便找个矛盾理由就能起诉，实际上按照现行公司法的相关司法解释，只有单独或者加起来持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，才有资格提起公司解散诉讼，而且要想让法院受理，必须同时满足几个硬性前提，还要确认公司确实没有其他可行的解决途径。 最常见的符合起诉条件的情况，是公司连续两年以上压根开不出股东会或者股东大会，整个运营决策完全停摆，经营管理已经陷入严重困难。还有一种情况是，明明能凑齐人开股东会，但不管怎么投票，都达不到法律或者公司章程里写的表决比例，连续两年都做不出任何有效的股东会决议，公司的正常经营根本推进不下去。 如果公司的董事之间长期闹矛盾，闹到完全没法共事，连通过开股东会来调和矛盾的路都走不通，公司的经营管理也会因此陷入严重僵局。除此之外还有其他没列全的特殊情况，核心判断标准就是公司的经营管理已经彻底转不动了，接着耗下去会让全体股东的利益遭到重大损失。 不少股东拿着自己的权益受损的证据去起诉，比如主张自己的知情权被侵害、公司多年不分红，或者公司已经亏到资不抵债、营业执照被吊销没清算，想以此为由申请解散公司，这些情况法院都不会受理。这些诉求其实有其他对应的解决路径，不能直接走公司解散诉讼的程序。

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股东出资义务，法人是公司的代表

证券公司进入破产程序后，客户不用担心自己用于证券交易的账户资金被当成券商资产清算抵债。按照现行证券行业监管法规，这部分资金从设立之初就和券商自有资产完全隔离，不属于券商的破产财产，不会被纳入清算分配范围。 证券投资者保护基金公司会按既定规则，全额补足这类交易结算资金的缺口，优先保障普通客户的资金安全。客户名下持有的股票债券等证券，本身就登记在个人实名证券账户下，完全属于客户私有财产。监管部门会直接协调其他合规券商接手托管这部分客户的全部证券业务，客户后续在新托管券商处就能正常操作交易、资产转出等全部账户功能。 要是客户和破产券商存在交易结算之外的债权纠纷，比如私下委托理财产生的未兑付欠款，这类普通债权不能享受前述优先保障待遇。客户需要在法院公示的债权申报时限内，向破产案件管理人提交完整证明材料申报债权，之后统一按照企业破产法规定的清算顺位参与分配。

企业进入破产程序后，各类诉讼相关的费用分担有明确的法定规则，所有判定标准都严格贴合现行企业破产法及配套司法解释要求。 常规破产案件的申请费直接归类为破产费用，不需要申请人提前垫付，直接从债务人的现有财产里随时划扣清偿。要是债务人手里的资产连这笔基础破产费用都覆盖不了，管理人必须第一时间向受理破产的法院提交申请，直接终结整个破产流程。 破产推进过程里衍生出的各类诉讼，费用划分要区分具体场景。管理人常规聘请工作人员的开支直接走破产费用报销渠道，但如果是单独为某一起个别诉讼专门委托律师产生的费用，默认要由发起委托的那一方自行承担，只有这起诉讼完全是为了维护全体债权人的共同利益，而且已经走流程获得债权人会议的同意，才可以从破产费用里统一列支。 针对破产撤销权、无效行为认定这类诉讼，后续追回的所有财产全部归入债务人财产范畴，对应的诉讼开支直接从追回的这部分财产里优先划扣。债权确认类的诉讼，诉讼费用直接由败诉一方全额承担，如果各方部分胜诉部分败诉，就由受理法院视实际情况判定双方各自需要承担的比例。 如果债务人的全部资产连所有破产费用都没法全额覆盖，现有资产按比例分配清偿完破产费用后，剩余程序直接宣告终结，没有清偿的相关诉讼费用不再单独清偿。