股东会能否否决董事会的决议的

三个人合伙开饭店在法律上可行，但需做好多方面安排。 1.签订书面合伙协议：明确各方出资方式、数额和缴付期限，避免出资纠纷；清晰约定利润分配和亏损分担办法，保障合伙人核心利益。 2.确定合伙事务执行方式：可共同执行，也可委托一人或数人执行，提高经营效率。 3.约定入伙、退伙规则：保障合伙人变更时的权益，确保饭店稳定经营。 4.依法办理登记手续：办理营业执照、食品经营许可证等，确保合法经营。 5.遵守法律法规：在经营中遵守消费者权益保护、食品安全等规定，规避法律风险。 做好这些安排，三人合伙开饭店能在法律框架内顺利运营。

1.公司破产不意味着不用还债。进入破产程序后，先付破产费用和共益债务。 2.接着按职工工资等、欠缴税款、普通破产债权的顺序偿债。 3.财产够还就全还，不够则按比例分配。 4.破产程序终结、公司注销后，未还清的债一般不用再还，但股东出资不实等，要在相应范围内担责。

（一）附生效条件或解除条件的债权，管理人将分配额提存。最后分配公告日，生效条件未成就或解除条件成就，提存分配额给其他债权人；生效条件成就，交付给债权人。 （二）债权人未受领破产财产分配额，管理人提存后，债权人自最后分配公告日起满两个月不领取，视为放弃权利，提存分配额给其他债权人。 （三）破产财产分配时诉讼或仲裁未决的债权，管理人提存分配额。自破产程序终结之日起满两年不能受领分配，提存分配额给其他债权人。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十九条规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

（一）企业破产时，应先明确破产费用和共益债务的范围，随时用破产财产清偿，如破产案件诉讼费用、因债务人不当得利产生的债务等。 （二）之后按法定顺序清偿，先支付破产人所欠职工的工资、社保费用及补偿金等；再偿还欠缴的其他社保费用和税款；最后处理普通破产债权。 （三）若破产财产不够清偿同一顺序的所有债权，要按照比例进行分配。 法律依据： 《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

（一）第一次拍卖流拍，六十日内降价20%再次拍卖。 （二）第二次流拍后进行第三次拍卖，降价幅度不超20%。 （三）三次拍卖均流拍，按第三次拍卖保留价以物抵债；债权人拒绝接受或依法不能交付其抵债的，第三次拍卖终结之日起七日内发变卖公告。 （四）公告之日起六十日内无买受人以第三次拍卖保留价买受，且债权人不接受抵债，解除查封、冻结，退还被执行人，可采取其他执行措施的除外。 法律依据： 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十六条规定，拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人不申请以该次拍卖所定的保留价抵债的，应当在六十日内再行拍卖。第二十七条规定，对于第二次拍卖仍流拍的动产，人民法院可以依照本规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，人民法院应当解除查封、扣押，并将该动产退还被执行人。第二十八条规定，对于第二次拍卖仍流拍的不动产或者其他财产权，人民法院可以依照本规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，应当在六十日内进行第三次拍卖。第三次拍卖流拍且申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能接受该不动产或者其他财产权抵债的，人民法院应当于第三次拍卖终结之日起七日内发出变卖公告。自公告之日起六十日内没有买受人愿意以第三次拍卖的保留价买受该财产，且申请执行人、其他执行债权人仍不表示接受该财产抵债的，应当解除查封、冻结，将该财产退还被执行人，但对该财产可以采取其他执行措施的除外。

公司破产追欠款，可按以下操作： 1.债权人要在法院定的申报期限内向管理人申报债权，说明数额和有无财产担保，提交证据。若逾期，可在破产财产最后分配前补充申报，但此前分配不再补分，审查费自担。 2.管理人审查债权、编制债权表，提交债权人会议核查，无异议则法院裁定确认。 3.债权确认后，破产财产分配时按顺序清偿，先付破产费用和共益债务，再依次还职工工资、社保税款、普通债权。

（一）企业或相关人员应避免在进入破产程序前一年内进行无偿转让财产的行为，比如不要随意将公司的设备、房产等免费送给他人。 （二）不能以明显不合理的价格进行交易，像以极低价格出售公司核心资产。 （三）不要对没有财产担保的债务提供财产担保，防止资产不合理流失。 （四）不要对未到期的债务提前清偿，应按照正常债务期限履行。 （五）不能放弃债权，要积极维护公司的合法权益。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。

（一）在破产清算时，企业应积极配合管理人对财产进行变价处理，确保财产价值最大化。 （二）管理人要严格按照法定顺序清偿债务，先支付破产费用和共益债务，保障清算工作顺利进行。 （三）企业需及时准确提供职工工资等劳动债权、所欠税款等相关信息，保证债务清偿准确无误。 （四）若有剩余财产，有限责任公司和股份有限公司分别按股东出资比例和持股比例分配，股东或权利人在分配后依法自由支配。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

结论： 公司破产时，法定代表人是否担责取决于有无过错。有失职、违法等过错行为需承担民事、行政甚至刑事责任；无过错且依法履职则一般不对公司债务承担个人责任。 法律解析： 依据《中华人民共和国公司法》等相关法律，在民事方面，法定代表人若未履行清算义务等失职行为，要对公司债务承担连带清偿责任；存在出资不实等情况，可能需协助股东补足出资。行政上，相关部门会对法定代表人采取限制出境、限制高消费等措施。刑事上，实施欺诈等犯罪行为要承担刑事责任。但如果法定代表人严格依法履职，没有过错，公司以全部财产对债务负责，法定代表人无需承担个人责任。 如果在公司破产相关事务中，你对法定代表人的责任还有其他疑问，欢迎向专业法律人士咨询，以获取更精准的法律建议和帮助。

1.股东撤股通常有股权转让和公司减资两种方式。进行股权转让撤股时，原股东和受让人要在协议里明确债务分担；没约定的话，原股东对转让前已知未清偿债务可能担责，担责后可向受让人追偿。 2.公司减资撤股，公司要通知债权人并公告，债权人可要求公司偿债或提供担保。减资后，股东按新出资比例担责。 3.股东未经法定程序撤股，损害公司和债权人利益的，债权人可要求该股东在抽逃出资范围内担补充赔偿责任。

（一）确认占有改定约定的合法性与有效性，查看约定是否符合法律规定的形式和实质要件，以判断所有权是否转移。 （二）核实动产所有权是否已依法转移给受让人，可通过相关合同、文件等进行证明。 （三）若对占有改定约定及所有权转移情况存在疑问，可咨询专业法律人士获取准确判断。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第三十条规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。若占有改定使动产所有权已转移给受让人，该财产不再属于债务人，不应算入破产财产；若所有权未转移仍属债务人，则应算破产财产。