股东如何行使解散公司请求权

解散公司也是股东退出拿回投资的方式之一。股东可以通过两种方式要求解散清算公司：一是自行解散。股东提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司。股东会决议形成以后，公司自行组成清算组，结清公司债务，剩余财产按股权所持比例分配。

有限责任公司股东人数要求如下:公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：1.有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人;2.有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多;3.有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。4.有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。

股份公司股东人数有限制。股份公司股东人数必须在二人以上，二百人以下。1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。2、参加或者委派股东代理人参加股东会议。3、依照其所持有的股份份额行使表决权。4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

公司法对股东行使表决权有下列明确规定：一、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。【法律依据】《公司法》第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东如何解散公司根据我国公司法的规定，可以解散公司的情形只有四种：一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二是股东会决议解散；三是因公司合并或者分立需要解散；四是公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。在实践中，第四种情形是公司经营者最不愿意看到的事，却也是最容易解散公司的方式；第三种情形也比较容易做到，只是手续烦琐而已；第二种情形是最难做到的，好合好散，说易行难；第一种情形虽然很容易界定，却往往会出现控制股东不积极清算的情况。虽然在第一、三、四种情形下解散公司并不困难，但是对于希望解散公司的股东而言，似乎却是难以期待的情形，多数股东因此转而希望通过协商并进而形式股东会决议解散公司，然而协商解散却又是很多公司无法做到的事，因为公司法规定，股东会对公司解散必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，控制公司的大股东如果不同意解散公司，小股东就会束手无策；或者在大家都没有达到三分之二以上股权的情况下，部分股东不同意，其他股东也就只好奉陪到底。股东不能以适当的理由解散公司，将导致公司陷入困境或者股东利益受到严重侵害。这主要表现为以下几个方面：一、有限责任公司在决策和经营管理上是实行资本多数决和公司董事集中管理，在没有有效监督的情况下，大股东滥用表决权和公司董事滥用权力谋取私利现象非常普遍，小股东权益因此受到侵害，却又不能启动解散程序，只能听任自己的权益遭受侵害。二、“三十六计走为上”，然而有限公司少数股东却又无法象上市公司的股东那样抛售股份，“用脚投票”，有限责任公司股东要转让出资必须征得其他过半数股东的同意，在同等条件下，其他股东还享有优先购买权，甚至许多公司在章程中禁止向股东以外的人转让出资。这样就造成股东的出资被长期占用，却没有或者很少收益。三、很多股东人数较少的公司，为保证公司股东均可参加公司事务的管理，通常会通过各种手段在股东会层面和董事会层面分散公司的表决权或保留少数股东对表决的否决权，使公司容易陷入僵局，无法形成解散决议。另外还有一些公司股权结构的设置本身就决定了公司股东必须协商一致，否则无法通过任何重要决议，使公司容易陷入僵局，无法形成解散决议。由于没有法律依据，小股东以公司法规定以外情形要求解散公司的请求，以往难以得到法院的支持。随着这种现象越来越普遍，很多富有开拓精神的法官开始重新认识这个问题，并逐渐形成着某些共识，即必须赋予股东解散公司的权利，但是解散公司又必然损害公司维持原则及其他股东的权益，损害公司乃至社会的利益，并损害社会经济秩序，因此，必须限制股东滥用此项权利。在实践中，只有在公司确已陷入表决僵局和经营僵局、控制股东严重压制小股东利益以及严重违背设立公司目的等情况下，而且小股东已经穷尽其他可能的救济途径才能主张解散公司。这些可能的救济方式包括判决公司决议无效、允许股东享有某种权利、内部或者外部转让股份等等，其中最有效的方式是要求控制股东或其他股东以公平合理的价格购买小股东的股权。

股东知情权行使方式：1、公司主动呈递和备置。公司章程、股东名册、公司债券存根等文件主动备置在公司。2、股东主动查阅。股东可对大部分文件主动查阅。3、股东主动复制。公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议等文件可进行复制；4、股东向有关人员质询。

《公司法》表决权的规定有：第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

小股东可以要求查阅账簿。股东可以要求查阅的范围包括：1、其他股东的出资情况；2、公司的经营管理情况；3、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

这要具体分析不同意股东占有份额，三分之一以下的话，可考虑走股东决议程序，以上的形成僵局再说。

你好，关于上述的问题，解答如下, 我国《公司法》第33条规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资”，《公司法》（修订草案）第34条第2款将这一规定修改为“公司新增资本时，股东有权按照出资比例优先认缴出资，但是，公司章程另有规定的除外”。在关于股份公司的条文中仅有如下规定可以被认为是与股东的新股优先认购权有关的，即《公司法》第138条，公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（1）新股种类及数额；（2）新股发行价格；（3）新股发行的起止日期；（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

有限公司股东想要退股怎么办?股东可以不转让股权，而是要求公司以合理的价格收购自己的股权，主要是发生在股东以下股东会议决议表示反对时行使：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的。但要注意，虽作出分立或者转让主要财产的股东会决议，但如果决议的内容事实上无法履行，股东不得行使异议股东股权回购请求权。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这表明，异议股东股权回购请求权属于形成权，起诉受除斥期间的规制，超过法定期间的，法院不予支持。有限公司股东退股的其他方式1、股权转让股东可以通过转让股权的方式退出公司。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权也可以向股东以外的人转让股权。向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是如果其他股东在接到转让通知后三十日内，既未答复，亦不购买的，或是过半数股东不同意转让但也不购买的，则视为同意转让。2、公司解散股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。符合法定条件的，股东也可以请求法院解散公司，进行清算。起诉到法院解散公司的情形有：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

债权转让协议书范本　　出让方：___________（以下简称甲方）　　住所：_______________________________　　法定代表人：_________________________　　电话：_______________________________　　传真：_______________________________　　受让方：___________（以下简称乙方）　　住所：_______________________________　　法定代表人：_________________________　　电话：_______________________________　　传真：_______________________________　　甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等有关法律规定，经双方协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的_______债权事宜达成如下协议：第一条　转让事项　　甲方将_______的债权：债权金额大写______________小写_______（其中：本金：_______元；利息：_______元）按双方协商的价格大写_______小写_______转让给乙方。　　乙方同意受让甲方在_______企业拥有的债权大写_______小写_______，并按大写_______小写_______的协商价格收购。第二条　双方的权利义务　　甲方保证本合同第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。　　乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向甲方支付规定的价款的_____。乙方应将其余的_____转让价款在_____年 _____月_____日之前向甲方支付。　　甲方保证已将该债权的转让通知债务人。　　第三条　违约责任　　如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。　　如果乙方未能按本合同的规定按时支付债权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____作为违约金，由乙方向甲方支付。第四条　合同的解除1.经核实债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷，乙方有权解除合同；2.甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。3.甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同。第五条　费用的负担　　双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担_______，乙方承担_______。第六条　合同纠纷　　甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向_______申请仲裁或提起诉讼。第七条　合同生效　　1.本合同一式四份，甲方执_______份，乙方执_______份，具有同等法律效力。　　2.本合同自签订日起生效。　　甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：_________　　甲方代表：______________乙方代表：_____________　　签订时间：___年___月__日