重大资产重组收购的规定有哪些

重大资产重组收购资产的操作

一、企业组织形式的选择(改制组织形式):

(一)组织类型:股份制、股份合作制;

股份制:有限公司、股份有限公司;

有限公司:国有独资、一般有限公司;

股份有限公司:发起股、募集股;

(二)有限公司与股份公司的区别:

1、有限公司:股本大于30万;

股份公司:股本大于3000万,上市公司大于5000万。

2、股东人数:

有限公司:2~50人;

股份公司:有下限没有上限,发起人至少5人。特殊情况例外,H股可多家发起人。

3、股份区别:

有限公司:股份称“出资额”“出资比例”,股东持有“出资证明”;股份公司:股份称“股本”,股东持有“股票”。

4、法人治理结构:

有限公司:可以不设董事会,派执行董事;

股份公司:要求法人治理机构齐全。

5、股份转让:

有限公司:股东会同意;原股东优先受偿;

股份公司:目前市场流通的,法律上没有限制。

6、财务管理:

有限公司:会计报告不要求审计、公告;

股份公司:要求审计、公告;非上市公司审计,上市公司公告。

(三)股份制与股份合作制的区别:

1、从企业性质来看:

股份制:叫做资本合作;

股份合作制:除资本合作外,加劳力合作。

2、从企业类型来看:

股份制:任何企业都可以;

股份合作制:大中型企业不适宜。

3、投资主体不同:

股份制:任何自然人、法人均可;

股份合作制:投资主体只能是本企业职工。

4、表决方式不同:

股份制:按股表决,一股一票;

股份合作制:按人表决,一人一票。

5、分红方式不同:

股份制:按股分红;

股份合作制:按股分红与按劳分红结合。

6、转让股份不同:

股份制:可以转让;

股份合作制:不转让、不上市、不交易、不流通。

7、股权设置有差异:

股份制:企业自己不能持有自己的股份;

股份合作制:企业自己持有自己的股份,职工有分红权,所有权归企业。有企业集体股、职工集体股。

(四)如何选择改制形式:

1、放弃股份合作制;

2、股本相对小与股本相对大的,一般选择有限公司;

3、股本大于万的,选择股份有限公司;将来可能达到上市公司条件的,尽量选择股份有限公司。

4、从审批手续角度(简便快捷)来看,选有限公司。

二、股权的设置和分类

(一)分类

1、根据股权性质分为:普通股、优先股。

优先股股利确定,一般不参与管理,清算优先。

2、根据投资主体性质分为:

①国有股:国家授权投资的部门,国家股,股利上缴;国有法人股(尽

可能设置为此种)。

②社会法人股:集体、外资、合营。

③个人股:自然人股、社会公众股、内部职工股。

④公司职工股:

⑤外资股:可流通的有B股、H股;不可流通的,一般股。

⑥社团法人股。

3、从市场交易分为:内资股、外资股。

(二)股权设置

国有法人股,社会法人股,自然人股,外资股,社会公众股,社团法人股。

三、控股股东

1、绝对控股,股权大于50%以上;相对控股,股权大于30%以上。

2、证监会的定义:

①单独或与他人合作,持有公司股权30%以上;

②单独或与他人合作,持有公司表决权30%以上;

③单独或与他人合作,能选出半数以上股东的;

④事实上控制公司运营的。

3、实际操作中:公司前五名法人,前十名自然人。

四、关联交易

(一)定义:公司与有关人士签订的交易。有关人士是指:

1、控股股东;

2、与控股股东相关的人士;

3、董事、监事、高管人员;

4、董事、监事、高管人员的亲属;

5、董事、监事、高管人员的合伙人。

目前只上市公司才有,关联公司往往是利润转移和流失的渠道,所以企业改制要注意到将来可能的问题,注意高管人员的关联交易。

(二)内容:

1、提供原材料,包括零部件,供电、供水;

2、提供劳务;

3、资金的占用和往来(提供贷款、担保、股权质押、往来款项);

4、土地使用权,厂房、设备、租赁;

5、重大资产的转让与出售,股权的转让与出售;

6、生活上提供的服务(食堂、班车);

7、对外重大的投资、合作、开发与结算;

8、产品的销售。

(三)关联交易的处置:

1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》;

2、制订关联交易汇总表,以年度为期限,将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式,列表造册。

3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。

4、汇总表提交股东会审议;