股东会能代替董事会行使职权吗

1、不可以。股东会决议和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是股份公司的执行机构。是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定，比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。
2、《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。