未经多数股东同意向非股东转让股权的行为,违反法律规定,不可能是具有完备效力的法律行为。未履行股东同意手续的股权转让合同属于可撤销合同,可能出现的结果有两种:一是在股权转让合同签订后,经转让人或受让人请求,其他股东半数以上同意的,或者所转让的股权已经登记到受让人名下,受让人记载于公司股东名册长达一年而其他股东不表示异议的,可以视为其他股东已明知并同意转让行为,此时股权转让合同有效;二是在股权转让合同签订后,经转让人或受让人请求,其他股东同意的人数没有过半,则其他股东在受让人记载于公司股东名册一年内有权请求撤销该合同,逾期则丧失撤销权。值得注意的是,其他股东不能仅以反对股权转让为理由,必须以其要购买不同意转让的股权为前提,在合同被依法撤销后,反对转让的股东必须在一段合理期限内按照协商确定的或者评估确定的价格购买股权。超出合理期限不购买的,则应承担违约责任,给转让股东造成损失的还应当进行损害赔偿。
1、根据《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定
(一)》(征求意见稿)
第二十六条
第一款的规定,有限责任公司股东未经其他股东过半数同意而与非股东订立股权转让合同,其他股东可以请求人民撤销该合同;
第三款规定:“受让人记载于公司股东名册一年后,股东主张撤销前款股权转让合同的,人民不予支持。”
2、根据《合同法》
第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民或者仲裁机构变更或者撤销”。
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律师解析 未履行股东同意手续的股权转让合同无效。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。
律师解析 未履行股东同意手续的股权转让合同,属于效力待定的合同。 股权转让应征求其他股东的意见,其他股东不表示反对或者不愿意购买股权的,应视为同意转让,可以认定为合同有效。 但其他股东过半数不同意转让或者行使优先购买权,公司和其他股东可以主张合同无效,或者请求法院予以撤销。
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