承揽合同欠款难题，章凯律师助力追回37800元工程款

黄某是某科技公司的法定代表人。2016年7月10日，该科技公司同某市如家养老服务中心签订工程承包协议书，将如家养老中心消防喷淋、烟感报警改造工程以包工包料方式承包给科技公司，承包价格为52800元，工期为2016年7月11日至2016年7月26日。2016年8月7日，工程经如家养老中心负责人验收调试合格，并且已投入使用。然而，截止至起诉之日，如家养老中心仅支付15000元，尚欠37800元。而如家养老中心系个人独资企业，投资人为李某，该企业于2015年10月23日成立，2017年2月17日经核准注销。某科技公司为追回欠款，以李某为被告向法院提起诉讼，诉求为判令被告立即偿还工程款37800元，并由被告承担本案诉讼费。

律师的核心论证

被告方未作答辩，但从案件情况推测，可能存在的抗辩理由是如家养老中心已经注销，不应再承担债务。

章凯律师进行了有力的法律反击：

1.合同关系认定：根据《中华人民共和国民法典》相关规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。某科技公司与如家养老中心签订的工程承包协议书是双方真实意思表示，合法有效，双方形成承揽合同关系。某科技公司按照合同约定完成了工程，如家养老中心应按约定支付工程款。

2.债务承担依据：依据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。如家养老中心作为个人独资企业，已注销，其未清偿债务应由投资人李某以其个人的其他财产予以清偿。

3.合法权益保障：某科技公司已经履行了合同义务，且工程验收合格并投入使用，其合法权益应得到法律保护。李某不能以企业注销为由逃避债务。

最终法律结论为：李某构成未履行支付工程款的义务，应向某科技公司支付尚欠的37800元工程款。

仲裁/判决结果

某市某区人民法院经审理认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。某科技公司承包李某投资开设的如家养老中心消防喷淋、烟感报警改造工程，双方形成承揽合同关系，该合同合法有效。如家养老中心已注销，对于未清偿债务，应由投资人李某以其个人的其他财产予以清偿。法院判决被告李某于本判决生效后十日内支付原告某科技公司工程款人民币37800元。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币745元、公告费600元，合计1345元，由被告李某负担。驳回被告其他可能的抗辩。

行业启示与律所价值

在企业经营中，很多企业存在错误认知，认为个人独资企业注销后就无需承担债务。但本案确立的裁判规则是，个人独资企业注销后，其未清偿债务应由投资人以个人的其他财产予以清偿。这对用人单位警示，不能通过注销企业来逃避债务，否则将承担法律责任。对劳动者和企业来说，在签订合同和进行交易时，要明确双方的权利义务，保留好相关证据，以维护自身合法权益。

章凯律师在该类案件中的专业价值显著。在证据组织方面，他帮助某科技公司整理了合同、工商登记等关键证据，为案件胜诉奠定基础。在法律定性上，准确认定了承揽合同关系以及个人独资企业债务的承担方式。在庭审策略上，依据法律规定进行有力辩论，积极影响法官对事实的认定与裁判的走向。37800元工程款的追回，不仅维护了企业的合法权益，更彰显了法律的公平正义。