他起诉要回股权转让款，法院却驳回诉求

案件背景

2020年6月24日，祁X与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定况X将其持有的某公司20%股权以280万元价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。然而，祁X发现案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，自己实缴出资额仅为40万元。祁X认为况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，于是将况X诉至湖北省武汉市江汉区人民法院，要求况X返还240万元股权转让款，并支付资金占用利息，同时承担诉讼费用。

核心争议点及法院认定

争议点一：股权转让是否按协议一次性完成

祁X认为是按协议一次性转让。而况X的代理律师喻佑松指出，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。法院经审理查明，祁X与况X的股权转让确实分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。所以，法院认定股权转让并非一次性完成。

争议点二：况X是否承诺替祁X实缴增资部分注册资本

祁X主张况X应按协议将转让股权对应的280万元出资额实缴到位。喻佑松律师提出，况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，且况X仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。法院认为，某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务。因此，法院认定况X没有承诺替祁X实缴增资部分注册资本。

争议点三：股权转让价款的计算依据及祁X是否陷入认识错误

祁X认为况X未按约定实缴出资构成违约。喻佑松律师则称，案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。同时，祁X自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。法院结合祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录，证实祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算，案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。所以，法院认定股权转让价款按公司估值计算，祁X未陷入认识错误。

判决结果

法院认为，祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本；股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示；案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导；股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。最终，法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体方式、价款计算依据、出资实缴情况等重要内容，并以书面协议的形式固定下来。受让方要充分了解公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资、公司估值等，避免因信息不对称而产生纠纷。同时，在签订协议后，要严格按照协议履行各自的义务。

案件启示与律师价值

在这起股权转让纠纷中，法院最终驳回了祁X的诉求，维护了况X和某公司的合法权益。喻佑松律师在案件中展现出了卓越的专业能力。他毕业于武汉大学，拥有硕士学位，深厚的法学功底让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。执业以来，他承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。正是由于多年的积累，让他在本案中迅速精准地梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系。他的这些努力最终说服法院采纳全部抗辩意见，有效维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。