法院判了！股权转让款到底该不该返还？

一、案件背景

2020年6月24日，祁X与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。然而，案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，祁X实缴出资额仅为40万元。祁X认为况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，于是将况X诉至湖北省武汉市江汉区人民法院，要求况X返还240万元股权转让款并支付资金占用利息，同时承担诉讼费用。

二、核心争议点及法院认定

（一）股权转让方式及出资情况

祁X认为况X未按协议一次性转让股权且未实缴280万元出资额构成违约。而况X方由喻佑松律师提出抗辩，指出案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。法院认定祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额。

（二）股权转让价款计算依据

祁X主张况X未履行实缴出资承诺，以股权转让款与实缴出资额存在差额为由要求返还。喻佑松律师抗辩，况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，且况X仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录可证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。法院认定股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示。

（三）协议内容与实际情况及法律关系

祁X认为协议中与实际不符的内容对其造成误导。喻佑松律师指出，案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情；某公司2021年增资至2000万元的决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。法院经审理认为，案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导；股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。

三、判决结果

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确协议内容，尤其是股权转让价款的计算依据、出资情况等关键条款。要仔细了解公司的实际状况，包括注册资本、实缴出资等信息，避免因信息不对称产生纠纷。同时，签订协议前要认真审查协议条款，确保是双方真实意思表示。如果对协议内容有疑问，最好咨询专业律师。

结尾

这起股权转让纠纷案件中，法院最终驳回了祁X的诉讼请求，维护了况X和某公司的合法权益。喻佑松律师在本案中展现出了卓越的专业能力。他毕业于武汉大学，拥有硕士学位，深厚的法学功底让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。从2023年开始执业至今，他承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。在这起案件中，他精准梳理案件事实，全面收集举证证据，专业运用法律规定，成功抓住争议核心，形成完整的证据链，有效维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。