租赁合同纠纷二审胜诉，律师助力中小器材厂追回全部债权

朱俊健律师代理的被上诉人（原审原告）是某建筑器材厂。2017年6月，该厂与某央企集团下属XX公司项目部签订了《周转材料租赁合同》，约定由该厂向该项目部出租碗扣架、钢管、扣件、顶托、钢模板等建筑器材。建筑器材厂依约交付了全部租赁物资，但承租方仅支付了部分租赁费，剩余租金、未退租赁物及赔偿款长期拖欠。后来，该XX公司被其全资母公司某央企集团公司决议吸收合并并注销，且未依法通知原告债权人。建筑器材厂向一审法院起诉，请求解除合同、支付租赁费207406.87元、返还租赁物或赔偿37733.5元、返还钢模板、支付违约金等。一审判决支持了原告的全部诉讼请求。然而，某央企集团不服，向沈阳市中级人民法院提起上诉。

律师的核心论证

公司方提出了三点抗辩理由：一是认为责任应由承继公司承担，一审遗漏主体；二是称已完成结算，不应再支付租金；三是主张租金证据不足，钢模板无合同依据。

朱俊健律师进行了有力的法律反击：

1.关于责任承担：依据《民法典》的相关规定，由于央企子公司注销，未通知债权人，且母公司100%控股，所以母公司应直接承担全部责任。这是因为公司合并注销时，应当依法通知债权人，而该央企集团未履行这一义务，不能以此逃避债务。

2.关于租金结算：2017年的结算仅为阶段性付款凭证，后续仍持续发生退货与租金。不能因为有过阶段性结算就认定不应再支付租金，租金是根据实际租赁时间和租赁物使用情况计算的，后续的租赁行为产生的租金理应支付。

3.关于钢模板租赁：虽然没有书面合同，但结合提货单制式、签收人员一致性以及行业惯例，可以认定钢模板存在事实租赁关系。在建筑行业，很多租赁业务可能不会签订详细的书面合同，但通过实际的提货、签收等行为可以证明租赁关系的存在。

最终法律结论是，该央企集团的行为构成未足额支付租金，应承担相应的违约责任，建筑器材厂有权解除合同并获得经济补偿。

仲裁/判决结果

沈阳市中级人民法院全面采纳了朱俊健律师的答辩意见。终审判决如下：驳回上诉人全部上诉请求，维持一审原判；某央企集团支付租赁费207406.87元；返还各类租赁物资，不能返还则赔偿37733.5元；返还钢模板并支付违约金3000元；一、二审诉讼费用均由央企集团承担。这一判决驳回了公司的其他抗辩，有力地维护了建筑器材厂的合法权益。

行业启示与律所价值

在企业经营中，常见的错误认知是认为公司合并注销后就可以逃避债务，或者认为已完成结算就无需再支付后续租金。而本案确立的裁判规则是，公司合并注销时未依法通知债权人，母公司应承担子公司的债务；阶段性结算不能免除后续租金的支付；即使没有书面合同，通过其他证据也可以认定事实租赁关系。

这对用人单位的警示是，在经营过程中要遵守法律法规，依法履行通知义务，不能通过不正当手段逃避债务。对于劳动者（在本案中为建筑器材厂）的启示是，当自身权益受到侵害时，要勇于通过法律途径维护自己的合法权益。

朱俊健律师在该类案件中的专业价值体现在多个方面。在证据组织上，他精准地收集和整理了租赁合同、提货单、结算单等关键证据，形成了完整的证据链条，为胜诉奠定了基础。在法律定性方面，准确引用《民法典》等相关法规，明确了公司的责任承担和债务性质。在庭审策略上，针对公司的抗辩理由进行了有力反驳，逻辑严密、证据扎实，最终实现了全面胜诉。

这场胜诉不仅为中小建筑器材厂挽回了经济损失，更树立了租赁维权的标杆案例。它告诉我们，在复杂的经济合同纠纷中，专业的律师能够凭借其深厚的法律知识和丰富的实践经验，为当事人保驾护航，让公平和正义得以彰显。