朱俊健律师自2007年开始执业,深耕于经济合同与刑事辩护领域,执业至今累计承办案件已逾2000余件。此次他代理的是一起租赁合同纠纷案件,原告为某建筑器材厂,被告为某央企集团。
2017年6月,原告与某央企集团下属XX公司项目部签订《周转材料租赁合同》,原告依约交付租赁物资,但承租方仅支付部分租赁费,剩余租金、未退租赁物及赔偿款长期拖欠。后该XX公司被其全资母公司某央企集团公司决议吸收合并并注销,未依法通知原告债权人。原告向一审法院起诉,请求解除合同、支付租赁费207406.87元、返还租赁物或赔偿37733.5元、返还钢模板、支付违约金等,一审判决支持了原告全部诉讼请求。
某央企集团不服,向沈阳市中级人民法院提起上诉,主张责任应由承继公司承担,遗漏主体;已完成结算,不应再支付租金;租金证据不足,钢模板无合同依据。
朱俊健律师作为二审代理人,首先梳理了案件证据。原告最初掌握的证据有《周转材料租赁合同》、租赁物资交付凭证以及部分租金支付记录,但对于公司合并注销后债务承继问题、租金的准确计算以及钢模板租赁关系的证明存在关键证据缺失。
为了补强证据,朱俊健律师申请调取了该央企集团公司关于吸收合并XX公司的相关决议文件,以证明母公司100%控股子公司且未依法通知债权人,依据《民法典》规定确立母公司直接承担全部责任。同时,律师收集整理了后续的退货单和租金计算明细,指出2017年结算仅为阶段性付款凭证,后续仍持续发生退货与租金,以此确认租金金额真实合法。对于钢模板租赁关系,律师结合提货单制式、签收人员一致性、行业惯例等证据,成功认定钢模板事实租赁关系。
在庭审中,这些证据发挥了关键作用。对方质证称责任应由承继公司承担,朱俊健律师回应,根据调取的公司合并决议文件,母公司应直接承担全部责任。对于“已结算,不应再支付租金”的质证理由,律师出示后续退货单和租金计算明细,证明租金仍在持续产生。对于钢模板无合同依据的质证,律师以提货单等证据证明存在事实租赁关系。
最终,二审法院完全采纳了朱俊健律师的答辩意见,终审判决驳回上诉人全部上诉请求,维持一审原判。某央企集团需支付租赁费207406.87元,返还各类租赁物资,不能返还则赔偿37733.5元,返还钢模板并支付违约金3000元,一、二审诉讼费用均由央企集团承担。
朱俊健律师在处理证据问题上,优先核查公司主体变更的相关文件,以确定债务承继责任;精准核对租金计算的各项凭证,还原真实租赁关系;结合行业惯例和相关单据,认定事实租赁关系,从而形成完整的证据链条,为案件胜诉奠定了坚实基础。
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