“股权转让”实为借贷，被告会担责吗？法院判了

案件事实背景

原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，被告钱XX住在江苏省泰兴市，顾XX是核心债务人，江苏XX公司由顾XX任法定代表人，长沙市XXX幼儿园为非营利性民办单位。2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因未办理股权变更且管理混乱，廖XX与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约。廖XX遂诉至法院，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

核心争议点及拆解

1.第一层争议：基础合同效力问题

法院查明的事实：XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构。案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权。

双方各自主张：原告以该协议主张债权；被告李玲律师团队援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律，认为协议违反法律强制性规定，目的与公益属性冲突。

法院最终认定：根据《民法典》第一百五十三条第二款，认定该协议为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。因为非营利性机构不得通过股权转让获利，案涉协议违背了这一法律规定。

2.第二层争议：法律关系主体问题

法院查明的事实：微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议；款项流向凭证显示钱XX收到转让款后当日即转给案外人，未实际占有或使用；《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。

双方各自主张：原告认为钱XX应承担连带责任；被告主张钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。

法院最终认定：原告与顾XX后续签订的协议印证了原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。所以钱XX不应承担连带责任。

3.第三层争议：债权主张问题

法院查明的事实：顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

双方各自主张：原告要求钱XX承担连带责任；被告认为即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

法院最终认定：支持被告观点，因为有转账记录证明实际债务人已超额还款，所以原告对钱XX的债权主张不成立。

整体判决结果

法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让或民间借贷时，一定要先了解相关法律法规，确保交易合法有效。签订协议前，要明确各方的权利义务，搞清楚实际的交易对象是谁。保留好聊天记录、转账凭证等证据，万一发生纠纷，这些证据能帮你证明事实。遇到复杂的法律问题，及时咨询专业律师。

结尾

这起民间借贷纠纷案中，法院最终认定钱XX非责任主体，驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，维护了钱XX的合法权益。李玲律师在这起案件中发挥了重要作用。她毕业于中国政法大学，硕士研究生学历为她打下了扎实的法律功底。执业以来处理超300件案件，其中刑事纠纷和离婚纠纷案件众多，丰富的办案经验让她在面对这起复杂的民间借贷案时，能精准制定“三层抗辩”策略，通过法律关系拆解与证据论证，成功让法院采纳辩护意见。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。