公司注销后,公司的债务如何承担

一、公司注销后,公司的债务如何承担

一般而言，公司合法注销了，承担责任的主体即不存在了。但是，如果公司的设立、注销程序不符合法律的规定，那么公司原来的股东、实际控制人则要对没有处理的债权要承担责任。

为了维护交易安全，保障债权人的利益，《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。

公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。如果公司尚有债务未清偿，股东仍然以虚假清算报告注销公司，根据《公司法》以及《公司法》司法解释（二）的相关规定，将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任。

《公司法司法解释二》第十九条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失；或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

二、公司合并后债务如何承担

公司合并，合并各方的债务，由合并后存续的公司或新设的公司承担。

债权人的利益是受到法律保护的，因此就算公司合并，债务也没有消失。公司合并后债务由新公司继承，对于其中的具体事项；

《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第一百七十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

三、子公司的债务总公司是否承担

子公司的债务不会由总公司承担，除非有证据证明母公司挪用了子公司的财产或者没有足额出资。子公司具有法人地位的独立企业，它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

《中华人民共和国公司法》第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

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