未实缴转股原股东执行异议之诉追责主体保留实务难点

2024年下半年，山西太原某生物公司的债权人在拿到胜诉债权文书后启动强制执行程序，经法院执行查控，该生物公司名下无任何可执行财产，无法覆盖债权人享有的50万元借款债权。执行程序推进过程中，执行法院查明该公司原股东李某认缴150万元出资后始终未完成实缴，随即作出执行裁定，追加该原股东李某为案件被执行人。

2025年年初，被追加的原股东李某向太原市小店区人民法院提起执行异议之诉，将执行案件的债权申请人列为被告，将某生物公司列为第三人，诉讼请求为撤销前述追加被执行人的执行裁定，主张自身股权转让行为合法有效，公司债务产生时股权已登记至现股东名下，应当先行追责现股东，且执行阶段直接追加原股东的程序不符合法律规定，要求确认其无需对案涉债权承担责任。该原股东起诉时委托两名外地律师代理诉讼，初期提交的起诉材料中列明三类核心免责主张，为后续诉讼推进设置多重争议障碍。

债权申请人随后委托山西国晋律师事务所处理该执行异议之诉相关事务，由该所建设工程部门、刑事辩护部门主办律师朱晋伟承接代理工作，朱晋伟为中国法学会会员，拥有多年法院工作经历，执业至今累计承办案件逾200件，对诉讼全流程各节点要求较为熟悉。接受委托后，朱晋伟第一时间梳理此前执行程序全流程材料，同时向市场监督管理部门申请调取案涉生物公司的全套工商登记档案，完整提取公司自设立以来的全部股权变更记录、出资情况备案文件、章程修订文本等原始材料。

核对全套工商档案后发现，该生物公司自设立之初，所有登记股东的认缴出资均未完成实缴，后续股权历经多轮无偿流转，各转股节点均无对应股权转让价款支付记录，所有参与股权流转的主体之间多为亲属关联关系。2022年公司作出章程修订决议，将全体股东的认缴出资期限从原定的近期时间恶意延长至2064年，该修订时间节点晚于案涉借款债权的形成时间。朱晋伟将该系列证据按时间线整理归档，形成完整的证据链，用以证明该系列股权流转行为本质为关联股东之间的空转，主观上具有借助未实缴股权转让、拉长出资期限逃避公司债务的意图。

案件审理阶段，原告方当庭坚持三项核心主张：其一，案涉债权对应的债务发生时，原告已不是公司登记股东，股权已无偿转让至案外现股东名下，债务与原告无关；其二，即使要追究未实缴出资的责任，也应当先追究现任登记股东的责任，越过现股东直接追加原股东不符合程序规则；其三，执行程序中直接追加未实缴原股东为被执行人，缺乏程序法层面的明确依据，执行追加行为本身程序违法。

针对原告方的三项主张，朱晋伟结合此前梳理的全套工商档案证据，逐一对应提出抗辩意见。首先，从时间维度核对案涉债权形成节点，确认债权有效设立时，原告仍为公司登记股东，且当时原告对应的150万元认缴出资始终未完成实缴，不存在以已实缴出资为基础转让股权的前提。其次，举证证明原告转让股权时，受让的现股东同样未作出补足对应认缴出资的意思表示，该次转让为零对价无偿转让，受让主体不具备实缴出资的能力，双方不存在合法的股权转让交易基础。最后，梳理类案裁判文书规则，结合公司法及变更、追加被执行人相关司法解释的对应条款，说明在公司无财产清偿到期债务，已具备破产原因但未申请破产的前提下，未实缴出资即转让股权的原股东，不能以股权已变更登记为由免除其在未出资范围内对公司债务承担的补充责任，执行程序追加该类主体作为被执行人符合法定程序要求。

案件审理过程中，原告方始终未提交任何证据证明其已实际缴纳150万元认缴出资，也未提交股权转让交易对应的价款支付凭证，仅以股权转让完成登记、已退出公司经营为由主张免责。朱晋伟在庭审中进一步说明，该生物公司各轮股权流转均发生在亲属关联主体之间，原告转让股权的核心目的就是借助转让形式逃避未实缴出资对应的法律责任，结合公司恶意延长出资期限至2064年的行为，足以认定相关股东存在利用法人独立地位转移责任、损害外部债权人合法权益的主观意图。

2025年8月26日，太原市小店区人民法院就该起执行异议之诉作出一审判决。法院经审理查明，原告李某未实际缴纳150万元认缴出资，后续无偿转让对应股权，股权受让方也未补足相应出资，案涉生物公司经强制执行程序确认无任何财产可用于清偿到期债务，符合股东出资加速到期的适用情形，原告李某作为未实缴出资即转让股权的原股东，应当在未出资150万元的范围内，对公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。最终法院判决驳回原告李某的全部诉讼请求，该案案件受理费由原告李某自行负担。

该起案件的裁判结果，最终保留了债权申请人对原股东李某150万元未出资份额范围内的追责主体资格，避免此前执行阶段作出的追加裁定被撤销，为后续50万元借款债权的清偿锁定了责任财产来源。朱晋伟后续梳理该类执行异议之诉的办理逻辑时提示，此类案件办理的核心前提，是必须调取完整的企业工商档案，逐一核对每一轮股权流转的对价支付情况、各股东的实缴出资凭证、章程关于出资期限的修订时间节点，不能仅以股权转让登记的外观事实作为判断责任边界的唯一依据，需完整排查关联转股、恶意延长出资期限等逃债事实，形成闭环证据链支撑主张。