未签书面供货协议，凭询证函锁定债权性质

当事人是一家建材供应商，此前长期向本地项目承建方供应对应建材，全程未签订正式的书面供货协议，仅在双方阶段性核对往来款项后，由承建方的财务部门加盖公章出具了一份《询证函》，载明截至对应时点欠付的货款金额为70395.09元。后续供应商多次催要款项未果，便启动司法程序主张债权，然而诉讼过程中对方提出抗辩，主张案涉《询证函》仅属于财务核算流程中的单方对账确认文件，不代表双方存在事实上的买卖合同关系，供应商无权基于所谓的买卖交易主张逾期违约金，甚至连欠付货款的支付条件都未成就。该抗辩路径一旦被采信，当事人不仅要投入额外的举证成本补足交易链条，还可能被认定双方未约定付款期限，仅能主张本金部分，损失对应逾期产生的资金收益。

成都锦江区周梦婕律师接受委托后，并未停留在《询证函》的书面表征层面，而是从行为本身的特征出发，逐项拆解“基于长期供货产生的事实买卖对账行为”与“普通财务询证的单方确认行为”的核心界限，避免案件被误归入无基础交易支撑的普通对账纠纷范畴。

周梦婕律师首先梳理行为的场景前提：案涉《询证函》并非审计机构出于外部财务核查目的出具的通用格式函件，而是双方针对持续建材供货往来的阶段性核对产物，对方并未举证该函件是用于上报母公司财报、应对外部审计等非交易结算场景，从根源上排除了其作为外部辅助财务文书的属性。其次核对双方的实际关系：当事人作为建材供应商，本身长期从事对应品类建材的市场化供应，对方作为项目承建方，本身就有该类建材的采购刚需，双方此前存在多笔已实际履行完毕的同类供货交易，对应交易也均未签订书面合同，交易习惯与本次待证交易完全吻合，不存在双方无任何交易背景凭空出具对账文件的可能。

周梦婕律师进一步核查行为对应的实际履行细节：当事人陆续整理出对应批次建材的出库单据、配送人员的派送记录、对方项目现场人员的签收佐证，所有单据载明的货物品类、数量累计核算后的金额，扣除对方此前已支付的部分货款后，剩余未付金额恰好与《询证函》上的70395.09元完全吻合，足以说明该函件并非无依据的数额罗列，而是双方对已实际交付货物、欠付对应货款的共同确认。此外针对对方提出的“询证仅为财务挂账不代表认可付款义务”的主张，周梦婕律师从函件的行文表述细节切入，该函件中并未标注“仅用于审计、不构成付款承诺”这类常规财务询证的限制性表述，反而明确列明了往来款项的性质为“材料款”，足以证明双方出具该函件的核心目的就是确认欠付货款的具体数额，而非仅做内部财务统计。

周梦婕律师将上述逐项区分的逻辑整理成完整的书面代理意见，围绕事实买卖关系的认定标准与承办法官当面沟通，在庭审过程中结合全链证据展开逐层论证，清晰呈现两种性质相近行为的核心差异：普通财务询证行为不依附于真实的货物交付流程，不对双方实体权利义务作出确认，仅作为主体内部或外部审计的辅助材料；而案涉行为基于真实的供货交付事实作出，对账结果直接指向双方未结清的货款债务，完全符合事实买卖合同关系下结算行为的全部特征。

最终裁判法院采信了周梦婕律师的全部代理意见，认定双方虽未签订书面供货协议，但基于实际供货、后续对账的完整行为链条，已经成立合法有效的事实买卖合同关系，对方依据《询证函》所提的不认可买卖关系、拒付逾期违约金的抗辩不能成立，判令对方全额向当事人支付欠付的70395.09元货款，同时按照对应法定标准支付逾期付款违约金，当事人的全部诉讼请求均得到支持。

作为上海申浩（成都）律师事务所的不良资产处置团队负责人，周梦婕律师深耕成都本土商事法律服务多年，熟悉本地裁判尺度，处理此类无书面协议的债权确认纠纷时，始终以行为的实际特征为核心锚点，不被表面的文书名称限制思路，通过精准区分相近行为的法律性质，帮当事人锚定合法债权的完整边界。