反诉成功扭转乾坤！律师揪出违约方漏洞，助企业获赔退款与违约金

败诉阴影下的企业绝境

A配件厂（化名）的老板在收到法院传票的那一刻，仿佛被重锤击中。办公室里，灯光昏黄，文件散落一地，他呆坐在椅子上，目光呆滞地望着窗外。桌上那份《微蒸烤模具制造合同》被揉得皱巴巴，边角已经破损。此前，XX公司未按约定交付全部模具，仅部分模具送至工厂试模且未完成调试，也未提出验收申请，导致项目无法进入小批试产阶段。而如今，XX公司却起诉要求支付剩余7.5万元价款及利息。

A配件厂在这场纠纷中孤立无援，资金被冻结，生产陷入停滞，员工们也人心惶惶。老板无数次在深夜徘徊，思考着公司的未来，甚至开始盘算着是否要卖掉公司来偿还可能的债务。行业内的人都对A配件厂的处境表示悲观，认为这场官司胜算渺茫。

专业律师的登场

在这绝望的时刻，A配件厂辗转联系到了王莉萍律师，她是浙江共业律师事务所的高级合伙人，自2016年执业至今，拥有丰富的法律经验。王莉萍毕业于浙江理工大学，凭借深厚的专业知识和敏锐的洞察力，在法律行业崭露头角。

她执业至今累计承办案件已逾600件，其中在商事合同纠纷领域成功办理相关案件300余件，尤其专精于各类合同诉讼案件。她的办案风格以严谨细致著称，善于从复杂的案件中发现关键线索。初次与A配件厂老板会面时，王莉萍没有急于承诺结果，而是花了大量时间详细了解案件情况，绘制出合同双方权利义务关系图，为后续的办案策略奠定了基础。

艰难的办案历程

接受委托后，王莉萍迅速组建了专业的专案小组。小组做的第一项工作，是全面梳理案件事实，仔细研读案涉合同条款，明确双方权利义务及XX公司的违约情形。他们抛开以往的思路，直接调取合同履行期间的全部原始文件，包括模具报价单、送货单、沟通邮件等，累计整理出证据册十余本。

在交叉比对过程中，王莉萍发现XX公司提交的模具报价单、送货单等证据所记载的模具与案涉合同约定模具并非同一标的，这成为后续策略的重要突破点。同时，她还注意到XX公司未按合同约定提出验收申请，这是其根本违约的重要表现。

针对本诉，王莉萍提出XX公司非合同约定模具交付主体、未完成全部模具交付及验收义务的抗辩意见。针对反诉，她充分举证证明XX公司存在未按期交付合格模具、未提出验收申请等根本违约行为，同时就违约金主张阐述了A配件厂因案涉项目搁置产生的实际损失及可得利益损失。

审理过程中，法院依职权调取了案涉项目相关证据并询问证人，王莉萍结合法院调取证据及证人证言，进一步佐证XX公司未履行合同核心义务的事实。面对XX公司主张合同违约金条款为“霸王条款”应属无效、违约金约定过高的抗辩，王莉萍提出案涉合同系双方真实意思表示，合法有效，违约金条款兼具补偿性与惩罚性，且XX公司未举证证明违约金过高，其违约行为给A配件厂造成的损失远超合同价款本身。

此外，案件审理中，法院先适用简易程序开庭两次，后转为普通程序独任制审理，审理期间法院依XX公司申请采取财产保全措施，王莉萍协助委托人提供保证金担保并成功申请解封，保障了A配件厂的正常生产经营。

反转的裁判结果

该案历经数月的审理，最终迎来了反转的裁判结果。法院裁定XX公司的本诉部分因未按期预交诉讼费按撤诉处理；确认A配件厂与XX公司签订的《微蒸烤模具制造合同》解除；XX公司需返还A配件厂预付模具款7.5万元，并支付以7.5万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行日止的利息损失；XX公司需向A配件厂支付违约金10万元；A配件厂需向XX公司返还现存的6套涉案模具；上述款项及模具返还义务，均需于判决生效之日起七日内履行完毕，若未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。

判决生效后，A配件厂的账户冻结得以解除，资金重新流动起来，生产也逐渐恢复正常。老板将办公室里堆积如山的诉讼材料整理归档，脸上露出了久违的笑容。员工们也重新燃起了信心，公司的士气得到了极大的提升。

风险防范建议

回顾本案，王莉萍律师及其团队向同类商业主体提供以下三点基础性建议：

一、关于合同条款的精准约定：签订商业合同时，应当明确约定双方的权利义务、交付标准、验收程序、违约责任等关键条款，避免使用模糊措辞，确保合同具有可操作性。

二、关于证据的及时保全：在合同履行过程中，应当及时保存与合同相关的各类证据，包括书面文件、沟通记录、交易凭证等，以便在发生纠纷时能够有力地维护自身权益。

三、关于专业律师的早期介入：在遇到商业纠纷时，应当尽早咨询专业律师，听取律师的意见和建议，制定合理的应对策略，避免陷入被动局面。

王莉萍律师现任浙江正清和律师事务所党支部书记，浙江共业律师事务所高级合伙人，税盟认证讲师，浙江省律协财税法专业委员会委员，甬税无忧团队负责人。其执业领域集中于涉税法律，合同、婚姻等民商法，刑法。其团队对本案及同类案件提供首次面谈咨询预约服务，具体联系方式可通过浙江共业律师事务所官网获取，律所位于宁波市鄞州区鄞县大道1357号广博国贸中心22楼。