公司经营困难就该解散？法院判决另有考量

某建材公司诉股东蔡某公司解散纠纷一案，蔡某上诉要求撤销一审判决，改判支持其解散公司的诉求。山东菏泽单县的马国律师，自2018年执业至今，在山东盛雅律师事务所任职，擅长刑事辩护、婚姻家庭、合同纠纷等领域，此次作为被上诉人某建材公司及第三人的代理人参与二审。本案中，原告蔡某以多份裁判文书、公司决议、工信部门证明、拆除视频等为证据，主张公司已实际停业、无法经营，股东间丧失人合性，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受损，符合司法解散条件。被告某建材公司初始面临股东间就经营、补偿款等产生纠纷，公司因政策改造拆除旧生产线等困境，证据方面也缺乏有力材料证明公司不符合解散情形。

马国律师的抗辩策略是精准围绕公司解散法定条件展开抗辩。对于蔡某提出的公司已实际停业、经营管理困难等主张，马国律师厘清经营困难与治理失灵的边界，指出蔡某可依法自行召集股东会，公司治理机制未失效；同时，论证存在股权转让等替代性救济途径，在未穷尽其他救济前不应解散公司。

庭审中，蔡某提交录音证据，主张公司资金被不当使用、股东矛盾激化。马国律师认为该录音仅能体现经营决策分歧，不足以证明治理机制完全失灵。法院也认可了马国律师的观点，认为仅为经营决策分歧，不足以证明治理机制完全失灵。

最终，法院认为公司司法解散的核心是治理结构瘫痪，本案中公司治理机制未失效，股东分歧可通过股权转让等途径解决，未穷尽其他救济前不应解散公司。一审认定事实清楚、适用法律正确，遂驳回蔡某上诉，维持原判。

从该案可提炼出被告代理的三条防御主线：一是判断公司治理机制是否真正失灵，不能仅依据经营困难就认定符合解散条件；二是查看是否存在其他替代性救济途径，如股权转让等，在未穷尽这些途径前不应轻易解散公司；三是严格按照司法解散标准进行审查，确定公司是否达到“经营管理严重困难、股东会机制失灵”的程度。