何莉律师为持票人免除81万连带补偿责任

本案是一起票据返还请求权纠纷。2023年4月7日，原告某工业建设投资有限公司为资金周转，与被告某企业发展有限公司签订电子商业承兑汇票质押协议书，约定由原告开具半年期电子商业承兑汇票质押，被告按商票面值20%打折，扣除5%半年利息后支付剩余款项，到期原告按票面金额20%赎回。同日，原告出具免责声明，承诺案涉商票不在市场流通，不进行多次以上背书转让。

4月10日，原告开具两张票面金额各50万元的电子商业承兑汇票，合计100万元。被告当日支付19万元。然而，被告违反承诺，将两张票据对外背书转让。其中一张尾号为9574的票据经多次背书后由被告某商贸有限公司持有；另一张尾号为4145的票据经背书转让，最终由被告某建筑劳务有限公司持有，该公司委托何莉律师作为诉讼代理人出庭应诉。

何莉律师在兰州交通大学取得经济学硕士学位，现执业于北京市盈科（兰州）律师事务所。她拥有国有银行从业背景，兼具经济金融专业思维与资深法律服务经验，擅长处理各类民商事纠纷。

原告以与被告之间不存在真实交易关系、票据贴现行为无效、各后手背书人之间恶意串通为由，将相关被告及第三人诉至法院，请求判令三被告共同返还两张票据，如无法返还则按票面金额扣除已付19万元后折价补偿81万元，并要求各被告承担连带责任。

何莉律师为委托人提出四点答辩意见。其一，委托人仅为尾号4145票据的持票人，与尾号9574票据无关，对另一张票据不承担任何责任。其二，委托人通过合法背书转让方式取得票据，持票具有合法性。案涉票据记载完整、背书转让连续，符合中华人民共和国票据法的相关规定。委托人在被背书取得案涉票据之前，该票据票面载明“可再转让”，系善意取得，不存在恶意串通情形。其三，原告不得以其与前手之间的抗辩事由对抗合法持票人。根据相关法律规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。原告与被告之间的贴现协议无效，属于其与直接前手之间的抗辩事由，不能以此对抗作为善意持票人的委托人。其四，原告主张各后手恶意串通，但未提供任何证据。原告仅凭猜测指控各背书人之间存在恶意串通，未能举证证明委托人明知或应知前手存在贴现行为，应承担举证不能的后果。

重庆市潼南区人民法院经审理后，作出民事判决。被告某企业发展有限公司于判决生效之日起十日内向原告支付票据折价补偿款810000元；驳回原告的其他诉讼请求，包括对委托人某建筑劳务有限公司和被告某商贸有限公司的全部请求。委托人不承担任何支付或补偿责任。

法院认定，原告与被告之间的电子商业承兑汇票质押协议书实质上是票据贴现行为，双方不具有真实的交易关系和债权债务关系，且被告不具有法定贴现资质，该民事法律行为无效。根据民法典相关规定，被告应将取得的财产予以返还，因票据已背书转让无法返还，应折价补偿。被告某建筑劳务有限公司、某商贸有限公司不是案涉质押协议的相对人，根据合同相对性，二被告不负有因质押协议无效向原告返还票据的义务。二被告作为案涉商业承兑汇票的持票人，经其前手的背书转让取得案涉票据。根据票据法规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。原告未举示充分证据证明持票人对于原告与被告之间贴现行为是明确知晓的，故原告请求被告某建筑劳务有限公司、某商贸有限公司共同承担折价补偿责任，不予支持。

何莉律师凭借专业能力和丰富经验，精准运用票据无因性原则和合同相对性原则，通过梳理票据背书连续性和真实交易证据，有力论证委托人善意取得票据；针对原告“恶意串通”指控，坚持举证责任规则，使原告因举证不能而败诉。最终成功为作为合法持票人的委托人免除全部责任，避免了委托人被认定为非法持票人而承担81万元的折价补偿责任，维护了委托人作为合法持票人的票据权利。她执业以来，凭借严谨细致的办案风格、扎实的专业功底，累计办理近百起民商事案件，还多次参与企业破产清算、地方立法、行政规范评估等重大项目，斩获律所优秀律师、优秀党员等荣誉。