多份合同为3亿债权挽回损失

在商业活动中，债权纠纷时有发生。很多人以为签订了合同就万事大吉，其实合同的履行和权益的维护远没有那么简单。

衣超律师（执业证号13706201710140390，山东乾元律师事务所）从2017年开始执业，累计承办案件已逾千件，擅长公司法律事务、刑事辩护等领域。他曾处理过多起复杂的债权纠纷案件，下面为大家介绍其中两起。

担保合同纠纷

2017年12月21日，龙口市XX公司与龙口XX公司签订《委托担保合同》，为其与山东XX银行的借款提供担保，担保金额500万元，担保费15万元。同时，各方还签订了《反担保抵押合同》《反担保函》《个人反担保保证函》等文件。借款合同履行过程中，龙口XX公司未按约定还款付息，银行宣布借款提前到期，龙口市XX公司承担了保证责任，累计支付本金及利息等共计XXX元。

龙口市XX公司的核心诉求是，要求龙口XX公司支付借款本金、利息、担保费、违约金等合计XXX元，并要求龙口XX公司、杜XX等被告承担连带清偿责任。案件难点在于，部分抵押物未进行抵押登记，且被告未到庭答辩。

衣超律师首先让当事人整理所有合同及相关文件，确保资料完整。接着，去银行调取借款发放记录、还款记录以及原告垫付利息和本金的凭证。然后，收集被告出具的反担保函、个人反担保保证函等文件。最后，对所有证据进行分类整理，标注关键信息。

在证据链搭建方面，衣超律师将借款合同、担保合同、反担保合同等按时间顺序排列，明确各合同之间的关联。用银行凭证证明原告已履行担保责任，将反担保函和个人反担保保证函与原告的诉求对应，说明被告应承担的责任。请专业人员对抵押物情况进行评估，确定其价值和可执行性。将所有证据交叉核对，确保没有矛盾和漏洞。

庭审策略上，开庭前一周，衣超律师模拟被告可能提出的抗辩理由，准备相应的反驳证据和观点。针对抵押物未登记的问题，准备相关法律条文，说明不影响反担保责任的承担。当庭出示所有证据，详细阐述证据之间的逻辑关系。庭后及时提交补充代理意见，强调原告的合法权益应得到保护。

最终，法院判决被告龙口XX公司给付原告代偿的银行借款本金XXX元及利息380799.86元，支付违约金XXX元、担保费150000元，被告龙口XX公司、杜XX等对上述债务承担连带责任。该判决结果与原告提供的合同和银行凭证等证据完全吻合。这起案件的典型意义在于，即使抵押物未登记，通过完善的合同和反担保措施，依然可以保障债权人的合法权益。

股东出资纠纷

原告长期向XX公司供应油管产品，2015年2月，XX公司收到价值14万元的货物后未支付货款。原告多次催讨无果，委托衣超律师提起诉讼，要求XX公司支付货款及利息，并主张股东B在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

XX公司主张原告系个体工商户，应以字号名义起诉，个人主体不适格。股东B辩称其签字系职务行为，且公司未清算、未破产，股东不应直接承担责任。XX公司对入库单真实性无异议，但主张需扣除维修费，且入库单非结算依据。

衣超律师先让原告提供个体工商户营业执照，证明其以个人名义经营。接着，去工商局调取XX公司的工商档案，查明股东B的出资情况。然后，查找已生效的类似判决，证明股东未出资应承担的责任。最后，收集交易记录、聊天记录等，证明入库单的结算效力。

在证据链搭建过程中，衣超律师将营业执照与原告的诉讼主体资格关联起来，说明其具备起诉资格。用工商档案和生效判决证明股东B未足额出资，应承担补充赔偿责任。将入库单与交易记录、聊天记录等相互印证，说明入库单就是结算依据。请专业会计对货款金额进行核算，确定准确的欠款数额。

庭审策略方面，开庭前三天，衣超律师模拟被告的抗辩理由，准备详细的质证意见。针对被告对入库单效力的质疑，结合交易习惯和证据规则进行反驳。当庭申请法院责令被告提供扣除维修费的证据。庭后提交补充证据，进一步加强证据链的完整性。

法院最终判决XX公司向原告支付货款14万元及利息，股东B在150万元未出资本息范围内，对XX公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该判决依据了《民法典》合同编和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》。这起案件为债权人向未足额出资股东主张权利提供了范例，展示了通过法律检索和证据梳理实现债权最大化的专业价值。

合同证据思维

从这两起案例可以提炼出，在债权纠纷中，合同是关键证据。要重视合同的签订和履行，确保合同条款明确、合法。在纠纷发生后，及时收集与合同相关的各种证据，如银行凭证、反担保函、工商档案等。通过合理的证据链搭建，将零散的证据连接起来，形成完整的证据体系。同时，要提前预判被告可能提出的抗辩理由，准备充分的反驳证据和观点，以保障自己的合法权益。