采购欠款起纠纷，分包商如何成功脱责

案件事实

这起案件在福建厦门审理。被告是一起建设工程项目的分包人，实际施工人在项目中向供应商采购了货物，但货款一直没付。供应商起诉了作为分包人的被告，要求被告支付货款。供应商的理由是，实际施工人是代理被告采购货物的，构成表见代理。

供应商提出这个诉求时，被告的处境很糟糕。一旦表见代理成立，被告就得承担这笔货款，这会给被告带来不小的经济损失，而且被告本身并没有参与货物采购的具体事宜，却要莫名背上债务，实在是冤枉。

律师介入后的具体行动

家属在案件开始后，就找到了北京海勤（厦门）律师事务所的王伟栋律师。当时被告及其家属十分焦虑，担心要承担巨额货款。

王伟栋律师介入后，做了不少工作。首先，他追加施工人为本案第三人，目的是为了查明事实。在庭审时，他还当庭提出，询问原告是否同意如果法院认为原告是与第三人之间存在合同关系，就由第三人承担付款责任，原告当庭表示同意。

在准备证据和辩论观点方面，律师下了很大功夫。他仔细研究采购聊天记录，从中发现原告是主动添加第三人的，案涉货物的磋商、报价甚至催讨货款都发生在原告与第三人之间，被告从未参与案涉买卖合同事宜。而且，律师还依据法律规定，指出合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅要证明代理行为存在有权代理的客观表象形式要素，还要证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权。而在这个案子里，第三人未向原告出具对外采购的授权委托书，也未表明自己是被告的代理人，原告并非基于第三人有被告明确授权而达成案涉混凝土交易，事后也未经过被告追认，所以原告清楚合同相对方为第三人。

此外，律师还提供了多份最高院的判决作为参考。

关键策略点

王伟栋律师辩护意见的核心逻辑在于，从采购聊天记录和法律规定两方面入手，否定表见代理的成立。采购聊天记录能直接证明原告与第三人之间的交易往来，被告并未参与其中。而法律规定明确了表见代理的构成要件，本案不符合这些要件。这个逻辑切中了案件的要害，因为案件的争议焦点就是项目施工人的采购行为是否构成表见代理，律师的观点直接针对这个焦点进行反驳。

体现同类案件经验

王伟栋律师从2018年开始执业，执业期间经手办理了数百起案件，成功代理多起争议标的金额较大、法律关系复杂的案件。虽然没有明确提及同类案件的具体数据，但从他丰富的办案经验可以推测，他在处理这类民商事案件方面有一定的积累。

采纳情况

法院采纳了王伟栋律师关于不构成表见代理的辩护意见。庭后与法官沟通了解到，如果没有提供多份最高院以及省高院的判决，法官本来倾向于认为由被告承担责任。

案件裁判结果

法院依法判决由第三人向原告承担付款责任，被告无需承担付款责任，案件胜诉。被告原本担心要承担巨额货款，现在不用承担了，这与最初的处境形成了鲜明对比。

这个案子能胜诉，关键在于律师精准追加第三人，从证据和法律规定两方面否定表见代理，还提供了最高院判例扭转法官倾向。