合伙企业如何清算和清偿

1.破产财产先清偿破产费用与共益债务。破产费用是破产程序花费，如诉讼费；共益债务是为债权人利益产生的，像继续履行合同的债务。 2.接着按顺序清偿：先支付职工工资、补助、保险等；再还欠缴的社保和税款；最后偿还普通破产债权。 3.若财产不够清偿同一顺序债务，按比例分配。

结论：公司盈余分配纠纷开庭时，原告和被告需提供相应证据，法庭会进行事实审查，依据法律规定判决，双方应结合证据、事实围绕法律依据辩论。 法律解析：在公司盈余分配纠纷开庭中，证据至关重要。原告若有载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，可凭此证明分配细节；若没有，则要证明公司盈利且存在股东滥用权利不分配利润的情况。被告可通过财务报表等证明公司无盈利或不分配有正当理由。法庭会审查公司经营、盈利状况，是否有转移利润等损害股东盈余分配权的行为，同时关注公司章程对盈余分配的规定。法律规定有决议按决议分配，无决议但符合条件法院可判决分配，股东滥用权利致不分配造成损失的需赔偿。若您在公司盈余分配方面遇到类似纠纷，对相关法律问题有疑惑，可向专业法律人士咨询，以维护自身合法权益。

结论： 一般情况下，股东转让股权后不再对公司承担原股东责任，但存在转让前隐瞒债务、出资不实或抽逃出资等例外情况时需担责。 法律解析： 依据相关法律，股东以其出资为限对公司负责，股权转出后，股东丧失股东资格，通常不再承担原基于股东身份的义务和责任。不过，若转让前公司有未披露债务，原股东存在故意隐瞒或虚假陈述等过错，受让人可要求原股东赔偿。并且，原股东若出资不实或抽逃出资，即便转让股权，也要在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。如果在股权交易中遇到类似复杂情况，难以判断自身责任，可以向专业法律人士咨询，为您提供准确有效的法律建议。

1.发现股东职务侵占，先收集证据，像公司财务报表、交易记录等，证明其利用职务之便非法占有单位财物且数额较大。 2.若侵占行为不严重，可内部协商，召开股东会要求股东退还财物并对其处分。 3.协商不成，向公安机关报案，职务侵占罪是公诉案件，符合立案标准会被调查追责。 4.公司还能发起民事诉讼，要求股东返还财产并赔偿损失。

（一）执行时若需追加股东，先通过执行异议程序解决，无需再起诉。申请执行人可在符合法定情形下，像股东未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资时，向执行法院提出追加股东为被执行人的申请。 （二）法院会对申请进行审查，若理由成立，裁定追加；若不成立，裁定驳回。 （三）被申请人或申请人对裁定不服，可在裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。 法律依据： 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

结论： 一般公司债务由公司财产承担，与股东转让股权无关；若股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权，受让人知情的，要与股东一起对公司和债权人担责，受让人担责后可追偿。 法律解析： 依据法律，公司作为独立法人，以其全部财产对债务负责，通常股东转让股权不影响公司债务承担。然而，当股东在未履行或未全面履行出资义务时转让股权，且受让人知晓该情况，公司有权要求股东履行出资义务，受让人需承担连带责任。公司债权人也能要求该股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，受让人同样要承担连带责任。受让人承担责任后，可向未履行出资义务的股东追偿，不过当事人另有约定的按约定处理。如果您在公司债务、股东出资等方面遇到类似法律问题，可向专业法律人士咨询，以获取更精准的法律建议和解决方案。

结论： 中国个人破产制度在深圳等地试点，符合条件的自然人可申请，进入程序后有财产接管、申报、债务处置等规定，考察期满符合条件未清偿债务可免责。 法律解析： 依据深圳试点的个人破产制度，符合条件的自然人能申请破产。进入破产程序，管理人会接管债务人财产并调查相关情况，债务人须如实申报各类财产。债务处置有明确顺序，先清破产费用和共益债务，再按优先债权、税收债权、普通债权顺序清偿，普通债权按比例。债务人在免责考察期内要遵守限制消费等规定，靠劳动收入偿债。考察期满且符合条件，未清偿债务可免责。若对个人破产制度还有其他疑问，可向专业法律人士咨询，获取更精准、详细的解答。

（一）明确长期股权投资范围 要清楚长期股权投资包含对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。控制意味着拥有权力、享有可变回报且能影响回报金额；重大影响是有参与被投资单位财务和经营政策决策的权力，但不能控制或共同控制政策制定；合营企业是合营方仅对安排的净资产享有权利的合营安排。 （二）特殊情况适用准则 了解像风险投资机构、共同基金等类似主体持有的特定金融资产，以及投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，不适用长期股权投资准则，而是适用金融工具相关准则。 法律依据： 《中华人民共和国企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

不参与公司经营的股东承担亏损以其认缴出资额或认购股份为限。有限责任公司股东以认缴出资额为限担责，股份有限公司股东以认购股份为限担责。若股东足额出资，一般不用额外承担公司亏损债务。 不过，若股东有出资不实、抽逃出资等情况，需在未出资或抽逃出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 为避免此类风险，股东应做到： 1.严格按照公司章程和法律规定，足额、及时出资，确保出资真实合法。 2.公司建立完善的财务监管制度，对股东出资和公司资金使用进行有效监督，防止出现出资不实、抽逃出资等问题。

1.起诉阶段符合法定条件时可追加公司大股东。若大股东与案件有直接利害关系，像存在出资不实、抽逃出资等需承担连带责任的情形，就能申请追加。 2.追加大股东需向法院提交书面申请，在申请里要阐明追加理由和大股东应担责的事实依据。法院会对申请进行审查，理由充分、证据合理的会同意追加，不符合条件的则驳回。 3.为提高追加申请被认可的概率，在实践中要及时收集大股东需担责的证据，例如出资证明、银行流水等。

1.若被骗办理营业执照用于洗黑钱，应迅速采取有效措施维护自身权益并降低法律风险。 2.具体措施如下： -向公安机关报案，如实且详细地陈述被骗过程，全力配合调查，主动提供相关线索与证据，以此证明自己主观上没有洗黑钱的故意，避免被认定为犯罪共犯。 -向市场监督管理部门说明情况，申请注销或冻结该营业执照，防止其继续被用于违法活动，从而降低自身法律风险。 -若因该事件遭受损失，可通过法律途径要求诈骗方赔偿。 3.此外，在整个过程中，要积极配合各部门工作，妥善保留相关沟通记录和文件，切实维护自身合法权益。

结论： 伪造公司债券金额45万构成伪造公司债券罪，通常会在三年以上十年以下有期徒刑幅度内量刑并处罚金，但法院量刑会结合具体情节考量。 法律解析： 根据法律规定，伪造公司债券构成犯罪，伪造数额较大的，处三年以下有期徒刑或拘役，并处或单处一万元以上十万元以下罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。虽然法律未明确数额巨大的标准，但45万已远超数额较大的入罪标准，在司法实务中一般会按照数额巨大量刑。然而，法院在量刑时并非仅依据数额，还会综合考虑案件的具体情节，像自首、立功、坦白等这些情节都可能会使量刑从轻或减轻。如果遇到类似法律问题，建议及时向专业法律人士咨询，以获取准确且详细的法律建议。