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公司吸收合并的程序和法律依据是什么

企业合并的实施流程通常包括以下几个阶段:
首先在董事会层面制定具体的合并方案,然后秉持自愿、公平公正的原则签订公司合并协议。
所谓的“公司合并协议”就是指由两个或多个公司为达成公司合并这一共同目标而签订的书面文件。
此份协议的内容应充分载明相关法律法规中规定的事项以及各家公司对于此次合并事宜的约定事项,通常,其应包含如下六个方面的内容:
(1)拟参与合并的不同公司的全称以及它们各自的注册地址是什么;
(2)关于合并后存续或新设立的公司应发行的股份总数、股票类型及数量,亦或是整个投资项目所需的总投资额,以及各出资人在该投资总额中所占有的份额等信息;
(3)涉及本次合并的各同仁目前拥有的资本数额以及各自对自身原有资本的处理方式;
(4)如何解决存在于合并双方之间现有的所有债权债务问题;
(5)是否对参与合并的公司之公司章程进行修改,若需修改,修改后的内容又是怎样,新设立的公司又应怎样订立其全新的章程及其主要内容;
(6)参与合并的各方认为应明确说明的其他任何事项。
接下来,我们还需要编制详细的资产负债表及财产清单,以便清晰反映出各公司真实的财务状况。
这份财产清单需要做到信息全面且精确无误。
紧接着,由公司董事会形成关于合并事宜的正式决议,该决议必须经过公司股东会或是股东大会批准之后才可开始后续工作。
企业合并将会影响到各位股东的权益,特别是股权结构将发生相应的调整。
最后一项步骤是向债权人发出通知并予以公开公告。
从做出合并决定之日起到第十天之内,公司应对所有债权人发送通知书,并在第三十天内通过新闻媒体发布公告。
随着合并的完成,解散的公司接下来须到工商管理部门办理注销登记手续;
存续的公司去登记机关办理变更登记手续;
新成立的公司则应当到登记机关办理设立登记手续。
只有等到这些法定程序全部履行完毕,公司合并才能够合法有效地上市运营。《公司法》第一百七十三条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
最新修订:2024-04-22
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