分公司注销清算要如何做

结论： 无公章且原法定代表人不配合，不影响公司依法定程序变更法定代表人，关键是取得合法有效的股东会决议。 法律解析： 依据公司法及公司登记管理条例，变更法定代表人要按公司章程和法定程序进行。当原法定代表人不配合时，公司可召开股东会，由代表三分之二以上表决权的股东通过变更决议。此决议合法有效后，即便没有原公章或原法定代表人不配合，公司也能凭借有效股东会决议、新法定代表人身份证明等材料，向市场监督管理部门申请变更登记。登记机关审查决议有效性后会办理变更。若原法定代表人持有公章拒不返还，公司可诉讼主张返还，也能在变更登记完成后凭新营业执照及决议重新刻制公章。所以，只要有合法有效的股东会决议，就能完成法定代表人变更。若在变更法定代表人过程中遇到法律问题，可向专业法律人士咨询，获取准确法律建议和帮助。

1.债权人在面对债务人转让股权逃避债务时，有多种途径维护自身合法权益。可申请追加股权受让人为被执行人，也可通过诉讼确认股权转让行为无效并撤销。民法典明确恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效，若受让方明知转让是为逃避执行仍受让，法院能依据相关规定追加其为被执行人并执行该股权。 2.若债务人虚假转让股权致使判决裁定无法执行，会涉嫌拒不执行判决裁定罪，此时可移送公安机关追究其刑事责任。 3.执行法院可对实施虚假转让的债务人采取罚款、拘留等强制措施，保障债权人合法权益。 解决措施和建议： 1.债权人发现债务人有转让股权逃避债务迹象时，及时收集受让方明知转让目的的证据，向执行法院申请追加受让人为被执行人。 2.若有证据证明债务人与受让方恶意串通，可尽快提起诉讼请求确认股权转让行为无效并撤销。 3.一旦发现债务人虚假转让股权导致判决裁定无法执行，债权人应向执行法院反映，推动将案件移送公安机关追究刑事责任。

1.申报开发商破产债权的受偿金额受债权性质、破产财产总额以及同一顺序债权总额影响。依据相关法律，破产财产先优先清偿破产费用和共益债务，之后按顺序清偿不同类型债权。 2.不同性质债权的受偿情况有所不同。有财产担保的债权，可就担保财产优先受偿。若担保财产足以覆盖债权，能全额受偿，不足部分计入普通债权。职工的工资、医疗伤残补助、抚恤费用以及应划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用等处于第二清偿顺序。欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和税款排在第三顺序。普通债权为第四顺序，需等前序债权清偿完毕后，按剩余破产财产与普通债权总额的比例受偿，清偿率在零至全额之间，具体由破产清算结果决定。 3.解决措施和建议：债权人应及时准确申报债权，明确自身债权性质。对于有财产担保的债权，要关注担保财产的状况。普通债权人需密切跟踪破产清算进展，了解破产财产总额和同一顺序债权总额情况，以便合理预估受偿比例。

结论： 有限公司股东按出资价转让股权在符合法律及章程规定的前提下合法可行。 法律解析： 依据现行法律，有限责任公司股东之间可以自由转让全部或部分股权，转让价格由双方协商确定，所以按出资价转让是符合规定的。当股东向股东以外的人转让股权时，要经其他股东过半数同意，其他股东有同等条件下的优先购买权，若其他股东同意转让且不行使优先购买权，按出资价转让同样合法。不过，如果公司章程对股权转让价格有特别约定，就必须遵守章程规定；没有约定的话，交易双方可自主约定转让价格，出资价作为转让价格并未违反法律强制性规定。总之，只要符合法律和章程要求，按出资价转让股权是被允许的。若你在股权转让方面有任何疑问，欢迎向专业法律人士咨询，以确保自身权益得到保障。

结论： 以房产进行股权分割的纠纷，应由公司住所地的人民法院管辖；若公司主要办事机构所在地不明确，则由其注册地人民法院管辖。 法律解析： 根据民事诉讼法，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，实行公司纠纷专属管辖，由公司住所地人民法院管辖。以房产进行股权分割纠纷，基础法律关系是股权分割纠纷，虽涉及房产，但房产仅作为股权分割的履行方式或标的之一，并非因不动产权利确认、分割等引发的物权纠纷，所以不适用不动产纠纷专属管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地，当公司主要办事机构所在地不明确时，由注册地人民法院管辖。若遇到此类纠纷管辖方面的疑问，建议向专业法律人士咨询，以便更好地维护自身权益。

（一）拒绝朋友公司走账要求，避免参与无真实业务往来的走账行为，从源头上杜绝法律风险。 （二）向朋友解释清楚此类行为的违法性和可能带来的严重后果，让朋友了解法律规定。 （三）若已存在部分走账情况，及时向税务机关说明情况，配合税务机关进行调查和处理，争取从轻处罚。 法律依据： 《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定，任何单位和个人不得有下列虚开发票行为： （一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票； （二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票； （三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

法律分析： （1）企业解散分立时，需首先编制资产负债表及财产清单，全面梳理企业资产与负债情况，为后续财产分配和债务处理提供基础依据。 （2）企业应自作出分立决议之日起，及时通知已知债权人，并通过报纸发布公告，保障债权人知晓分立事宜，以便其行使相应权利。 （3）财产分配需遵循约定优先原则，若分立各方已就财产分配达成明确约定，应按约定执行；若无约定或约定内容不明确，各方可通过协商确定分配方案；协商无法达成一致的，可结合资产的实际性质、企业原有业务布局等因素，进行合理分配。 （4）企业分立前的债务，由分立后的企业承担连带责任，但如果分立前企业与债权人已就债务清偿达成书面协议，且协议内容符合法律规定，则按协议约定承担债务责任。 提醒： 企业分立时需严格遵守法定程序，财产分配应保留相关约定或协商记录，债务处理若需变更承担方式需与债权人签订书面协议，避免引发后续法律纠纷。

公司债务一般由公司财产承担。即便法人非实际经营人，法人通常代表公司，要按规定履行职责，若法人在履职中有过错致债务产生，法人需承担相应责任。若实际经营人操纵公司致债务，可收集证据证明实际情况，让实际经营人担责。可先协商解决，协商不成可通过诉讼明确责任主体，由应担责方承担公司债务。

员工入股是否承担债务，得看公司性质。若为有限责任公司，员工以其认缴出资额为限对公司债务担责；要是合伙企业，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限担责。解决方案就是入股前了解公司性质和债务情况，签订明确入股协议界定权利义务，避免后续纠纷。

结论： 有限公司股东退股不能抽逃出资，可通过股权转让、异议股东回购请求权、解散公司三种合法途径实现。 法律解析： 根据《中华人民共和国公司法》规定，股东退股有明确的合法途径。股权转让中，对内转让较为简便，通知其他股东即可；对外转让则需经其他股东过半数同意，不同意的股东有购买义务，不购买视为同意转让。异议股东回购请求权适用于公司连续五年盈利却不分配利润、合并分立转让主要财产、修改章程使公司存续等情形，股东可先请求公司按合理价格收购股权，协商不成可诉至法院。当公司经营管理发生严重困难且无法解决时，持有全部股东表决权百分之十以上的股东可请求法院解散公司，清算后分配财产以实现退出。股东在退股操作时，必须严格依照公司法及公司章程规定，否则可能构成违法违规行为。如果您在股东退股方面有任何疑问，欢迎向专业法律人士咨询，以确保自身行为合法合规。

（一）已提起的民事诉讼中止，待破产管理人接管企业财产后再恢复，相关当事人需关注案件进展，及时配合后续程序。 （二）债权人向破产管理人申报债权，准备好债权证明材料和相关证据，明确债权数额、有无财产担保等情况，并在法院确定的申报期限内完成申报，若未申报在破产财产最后分配前可补充申报。 （三）债权人参加债权人会议，对破产财产管理、变价、分配等方案行使表决权。 （四）放弃个别清偿行为，通过破产财产统一分配受偿，了解受偿顺序，有财产担保债权优先，普通债权按比例分配。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

法律分析： （1）起诉公司时，若法人已变更，一般不能起诉原法人。公司作为独立民事主体，以自身全部财产对债务承担责任，法定代表人仅代表公司行使职权，其变更不影响公司对外承担责任，若纠纷由公司行为引发，应直接以公司为被告。 （2）存在特殊情况时，可起诉原法人。若原法人在担任法定代表人期间，存在滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为，或原法人对公司债务提供过个人担保等情形，债权人可要求原法人承担相应责任，此时可起诉原法人。 提醒： 若因公司纠纷准备起诉，需先明确纠纷是否由公司行为引发，若涉及原法人个人责任，应收集原法人滥用职权或提供担保的相关证据，再决定是否将原法人列为被告。