分公司能否签订总承包合同

（一）对于有完善财务制度和清晰财务记录的情况，优先考虑财务审计方式。委托专业审计机构能凭借专业能力和规范流程，准确核算经营收入、成本和利润等数据，使损失金额更具客观性和权威性。 （二）当经营受市场行情等多种复杂因素影响较大时，评估鉴定是较好的选择。具备资质的评估机构可综合多方面因素，对经营损失进行全面评估。 （三）若存在相关合同且合同中明确约定了违约造成经营损失的计算方式，应按照合同约定来确定损失。这能遵循当事人的意思自治，减少争议。 （四）对于数据收集较为完整且能通过统计分析反映经营状况的情况，可采用统计分析方式估算损失。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

（一）公司应建立健全内部监督机制，加强对财务报表的审计，防止股东通过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配来抽逃出资。 （二）对公司的债权债务关系进行严格审查，避免股东虚构债权债务关系转出出资。 （三）规范关联交易，明确关联交易的审批流程和标准，防止股东利用关联交易抽逃出资。 （四）债权人在与公司交易时，可要求公司提供详细的财务信息，若发现公司资本显著不足，可采取相应措施保障自身权益。 法律依据： 《中华人民共和国刑法》第一百五十九条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

1.股权质押未登记，质权不设立，依据规定，基金份额、股权出质的质权自办理出质登记时设立。不过未登记的股权质押合同依然有效，出质人需按合同约定履行义务，若不配合办理登记，质权人可要求其承担违约责任并赔偿损失。 2.由于质权未设立，质权人不能就质押股权优先受偿。在出质人破产或被强制执行时，质权人无法对抗其他债权人。若出质人再次质押股权并完成登记，后位质权人优先于未登记的质权人受偿。 3.建议质权人在签订股权质押合同后，及时督促出质人办理出质登记，以保障自身质权的设立和优先受偿权。出质人应遵守合同约定，积极配合登记，避免承担违约责任。

1.公司股权在离婚、继承、股东内部纠纷等情况中可进行分割。离婚分割有限责任公司股权时，夫妻协商一致转让给非股东配偶，其他股东半数以上同意且放弃优先购买权，配偶成为股东；过半数不同意但愿购买，夫妻分割转让价款。 2.继承情形下，自然人股东死亡，合法继承人一般可继承股东资格，除非公司章程另有规定。股东内部因股东退出等情况，可按章程或协议分割转让股权。 3.股权分割必须遵循公司法及公司章程规定，保障其他股东优先购买权等合法权益。为避免纠纷，公司应完善公司章程中关于股权分割的条款；相关当事人在进行股权分割时，要严格依照法律和章程规定的程序操作。

合伙人投资失败起诉归还本金需依具体情况判断。若合伙协议明确约定投资失败返还本金，应按约定处理；若无此约定，因投资本身有风险，合伙人需共担，通常不能要求返还本金。 在合伙企业里，合伙人承担无限连带责任或有限责任。若因其他合伙人故意或重大过失致投资失败，符合法定或约定情形，可要求其担责弥补损失，但不一定能全额返还本金。 解决措施和建议如下： 1.投资前仔细拟定并明确合伙协议条款，对投资失败本金返还等情况作出清晰约定。 2.若要起诉要求其他合伙人担责，需积极收集并提供能证明对方过错及自身损失的充分证据。

公司混同是公司与股东或关联公司在人员、业务、财务等方面的交叉混同。举证责任分配通常遵循“谁主张，谁举证”，主张公司混同的一方需承担初步举证责任。 原告要提供基本证据，证明公司存在人员、业务、财务等方面的混同情形。当原告完成初步举证让法官产生合理怀疑后，举证责任会转移到被告，被告需证明公司具有独立人格，不存在混同。若被告无法证明，就要承担不利后果。法院会结合具体案情，考量证据关联性、证明力等因素合理分配举证责任。 建议主张公司混同的一方在日常经营中注意收集保存相关证据，如人员任职文件、业务合同、财务报表等。被告方应建立健全公司独立运营的管理制度，保留好能证明公司独立人格的证据，以应对可能的诉讼。

1.公司破产时员工赔偿有明确处理办法和保障机制。公司需按法定顺序清偿债务，员工的工资、相关补助费用、社保费用及法定补偿金优先于普通破产债权受偿。补偿金按劳动者在本单位工作年限计算，每满一年支付一个月工资，六个月以上不满一年按一年算，不满六个月支付半个月工资，月工资为劳动合同解除或终止前十二个月平均工资。 2.为保障自身权益，员工要及时关注破产程序，主动向管理人申报债权。申报时需提供劳动合同、工资条等证明材料，以此确保赔偿顺利落实。

公司倒闭清算时，注册资金先用于偿债，有剩余才分配给股东。具体清算过程是，公司需先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。之后若还有剩余财产，有限责任公司按股东的出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。 当公司财产不足以清偿债务时，若股东已足额缴纳注册资金，无需额外承担清偿责任；若股东存在未足额出资、抽逃出资等情况，需在未出资或抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 为避免此类风险，股东应足额缴纳注册资金，不抽逃出资。公司要建立健全财务管理制度，做好资金管理和债务清偿规划，以保障公司清算顺利进行。

股东不按规定实缴出资会损害公司、其他股东及债权人利益，需采取有效措施处理。 1.公司可要求未实缴出资股东足额缴纳出资，并让其向按期足额出资股东承担违约责任，以此保障公司资金及其他股东权益。 2.若公司章程有相关规定，公司可通过股东会决议合理限制该股东的利润分配请求权、新股优先认购权等权利，促使其履行出资义务。 3.经催告仍未缴纳的，公司股东会可决议解除其股东资格，同时及时办理法定减资程序或让其他股东、第三人缴纳相应出资。 4.公司资不抵债时，债权人有权要求未实缴出资股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，维护自身权益。 建议公司在章程中明确出资规定及违约责任，加强对股东出资的监督，及时催告未出资股东，必要时果断采取解除股东资格等措施。

股份公司股东变更需按规范步骤进行。先内部决策，召开股东大会或董事会作出同意股东变更的决议，这是变更的基础和前提。 接着签署协议，出让方与受让方签订股权转让协议，明确双方权利义务，保障交易的合法性和规范性。 然后准备材料，如变更登记申请书、公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、新老股东身份证明等文件。 之后进行工商变更登记，向公司登记机关提交材料申请变更，审核通过后换发营业执照。 最后，根据情况办理税务变更登记等手续，若涉及国有股权，要遵循国有资产管理相关规定。 建议公司在股东变更时，提前了解相关法律法规和流程，确保材料准备齐全准确，以提高办理效率，避免因手续不全导致的延误。

公司倒闭进入破产程序，回款属于破产财产。管理人接管公司财产并追收回款后，按法定顺序清偿债务。 1.清偿顺序依次为：第一是破产费用和共益债务，如破产案件诉讼费用、管理人请求对方履行未完成合同产生的债务；第二是职工工资等相关费用及补偿金；第三是欠缴的社会保险费用和税款；最后是普通破产债权。 2.若破产财产不足以清偿同一顺序债务，按比例分配。 3.完成债务清偿后，如有剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。 建议公司在日常运营中做好财务规划和风险管理，避免陷入破产困境。若面临破产，应积极配合管理人追收回款，保障各债权人的合法权益。

公司破产后赔偿款项按清偿顺序依次为破产费用、共益债务、职工相关费用、欠缴社保和税款、普通破产债权。 1.破产费用涵盖破产案件诉讼、财产管理变价分配以及管理人履职等费用。这是破产程序顺利进行的基础保障。 2.共益债务包含因未履行完合同及无因管理产生的债务，目的是为了全体债权人的共同利益。 3.职工相关费用涉及工资、补助、保险费及补偿金，保障职工的基本权益。 4.欠缴的社保和税款需及时补缴，以维护国家和社会公共利益。 5.普通破产债权是在特定财产优先受偿后剩余的债权。 建议公司在经营中合理规划财务，避免陷入破产困境；进入破产程序后，管理人应严格按照法律规定的清偿顺序进行赔偿，保障各方合法权益。