不当得利的抗辩的范文是怎么写的呢？

尊敬的法官：
北京市律师事务所接受本案被告张某某的委托，指派我们担任其一审代理人，出席法庭，依法履行代理职责。现根据本案具体情况，提出如下代理意见。
被告系××国际文化（北京）有限公司（名称后变更为××（北京）控股有限公司，以下简称××公司）的授权代表，原告向被告打款系原告履行其与××公司之间合同的行为。原告关于被告收到原告的款项构成不当得利的主张不能成立。

一、在相关合同的签订、履行中，被告系××公司的授权代表。
2010年12月31日，原告与××公司签订《梦想家少年儿童职业生活体验城合作协议》，被告作为××公司的授权代表在协议上签字。合同签订后，原告依约向被告打款。可见，当时在相关合同的签订、履行中被告系××公司的授权代表。××公司的《证明》也对此予以确认。原告起诉状称：“协议签订原告后于2011年1月11日将200万元汇给了被告张某某个人。”可见，原告也是认可被告系××公司的授权代表的。

二、原告向被告打款系履约行为。
《梦想家少年儿童职业生活体验城合作协议》约定：“乙方（即原告）以现金贰佰万元对目标公司（即梦想家（北京）××××有限公司，以下简称梦想家公司）进行增资，该资金进入目标公司的资本公积，增资手续完成之日起15日内，甲方将目标公司股权调整成为××国际持93%股权、郑某某持7%股权。”事实上，原告向被告打款后，××公司调整了梦想家公司的股权，原告成为梦想家公司持股7%的股东，××公司已经履行了相关约定。原告曾于2015年3月5日就同一事实以合同纠纷的案由起诉被告和××公司，后又撤诉。可见，原告也是认可其向被告打款的行为系履约行为。

三、被告收到原告的款项不属于不当得利。
如前所述，原告向被告打款的行为系履约行为，因而被告收到原告的款项不属于不当得利。

四、原告要求返还不当得利已超过诉讼时效。
原告于2011年1月11日向被告打款，现其要求返还不当得利，早已超过法律规定的诉讼时效。

综上所述，原告的诉讼请求于法无据，不能成立，请依法驳回。
以上意见供参考。谢谢！
代理人：北京市律师事务所律师

2015

不当得利，是指没有合法依据，有损于他人而取得利益。不当得利的法律事实发生以后，就在不当得利人与利益所有人(受害人)之间产生了一种权利义务关系，即利益所有人有权请求不当得利人返还不应得的利益，不当得利者有义务返还。这也就在双方之间产生一种债的关系。在此行为之中，取得利益的人称受益人，遭受损害的人称受害人。受益人与受害人之间因此形成债的关系，受益人为债务人，受害人为债权人。