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请问股份有限公司股权转让流程是怎么样的

王** 陕西-宝鸡 经营管理咨询 2017.11.04 13:47:20 18人阅读

请问股份有限公司股权转让有哪几种方式,我想了解一下股份有限公司股权转让流程是怎么样的,谢谢

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(一)对内转让
  《公司法》第141条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
  除了法律规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。
  第71条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
  
(二)对外转让
  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
  其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

2017-11-04 13:57:20 回复
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股份有限公司同有限责任公司相比,其最大的不同不是在于股份有限公司的股东人数较多,也不在于股份有限公司的规模较大,而是在于其股份转让的自由性,即股份有限公司的股份是可以自由转让的。有限责任公司属于资合性和人合性并存的公司,公司的设立和存在,除了依附于股东的出资,还依附于股东之间相互信任的关系。因此,有限责任公司股东出资的转让是有限制的,如本法有关条款规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让其股权,应当经其他股东过半数同意,其他股东对转让的股权享有优先购买权。而股份有限公司则不同,其属于资合性的公司,公司的设立和存在,仅依附于股东的出资,股东之间的人身关系对于公司是没有意义的。只要股份有限公司的股份总数没有变化,资本总额没有变化,股份持有人的改变不会影响公司的存在,也不会影响公司债权人的利益。同时,对于股份有限公司的投资者来说,可以通过对股权的自由转让而转移投资风险,这也是股份有限公司同有限责任公司相比更能吸引投资者的一个重要原因。因此,各国公司法一般都对股份有限公司股权转让的自由性予以肯定,规定股份有限公司的股权,除了法律另有规定外,可以自由转让,公司不得以章程或者股东大会决议予以剥夺或者限制。
  从各国公司法的规定看,法律对股份有限公司股份转让的限制主要包括以下几种情况:
(1)对转让时间的限制,如规定公司登记成立前不得进行股权转让,公司的发起人、董事以及高级管理人员所拥有的本公司股权在一定时间内不得转让;
(2)对某些特定类型股份的转让限制,如美国示范公司法规定,股东以未来的劳务、受益或者偿付证书作为出资的,公司在劳务完成前、受益或者偿付证书被偿付前,可以限制该股东股权的转让;
(3)对股权受让人的限制,如限制股份有限公司的股权向非本国公民或者法人转让,限制公司取得本公司的股权。
  本条在股份有限公司股权的转让上采用了各国的通行做法,规定股东持有的股份可以依法转让,即除了法律有特别规定外,股份有限公司的股权是可以自由转让的,公司不得以任何方式进行限制。
  按照本法有关条款的规定,公司法对股份有限公司股权转让的限制主要包括:
(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
(2)公司公开发行股份在证券交易所上市交易的,公开发行股份前已经发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让。
(3)公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司的股份,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,但公司股票在证券交易所上市交易的,自上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。同时授权公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
(4)除了法定情形外,公司不得收购本公司的股份,不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。如果其他法律对股份有限公司的股权转让有规定的,也应依照执行。股份有限公司股权的转让,应当以符合法律规定的形式进行。
以上就是股份有限公司股权转让流程是怎么样的解答。

2017-11-04 13:49:20 回复

您好,对于您提出的问题,我的解答是, 【法律意见】
首先要经过股东大会决议批准,
其次要有股权转让协议,
最后办理相关手续
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)
2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章)
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件
4、股东向股东以外的人转让股权的,交其他股东过半数同意的文件其他股东接到通知三十日未答复的,交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件
7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)
8、法律、行政法规和决定规定变更股东必须报经批准的,交有关的批准文件或者许可证书复印件
9、公司营业执照副本。
对申请材料齐全,符合法定形式的,自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照。

您好,对于您提出的问题,我的解答是, 1、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 5、股权转让的公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 6、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。 7、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。 8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。 9、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东 名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。 10、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

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