我需要一份总代理合同书，不知道要怎么写？

第一条 总则
  本协议书于______年______月______日由下列双方共同签订：
  根据____________法律登记注册的有限公司，其地址____________（以下称“委托人”），与根据____________法律记注册的有限公司，其地址________（以下称“总代理人”）。
  鉴于：
  委托人欲从__________有限公司（以下称卖方）购买（或引进）______________产品（或技术）。委托人及总代理人同意，由委托人指定的其总代理人系独家全权代表，委托人授权其代表可根据本协议所列的条款和条件，与卖方洽谈欲购买（或引进）商品（或技术）的价格及其他有关事项。
  第二条 定义
  2．1本协议内所有术语的意义，明确阐述如下：
  “佣金”系按本协议所列的条款和条件由委托人按照6．1条款支付给总代理人的佣金。
  “许可证协议”系指委托人与卖方所签订的商品买卖（或技术转让）或许可证协议，包括与商品（技术）相关的在任何时候所作的补充、修改和增补的商品（或技术）、由卖方出售、转让该商品（或技术）并向委托方予以报价。
  “报价”系指委托人为购买（或引进）商品（或该项技术）而给支付给卖方的款额。
  2．2各条款所列的标题仅为醒目而用，对本协议的解释无影响。
  第三条 总代理
  3．1 委托人指定其总代理人，系为独家全权总代理并代表委托人与卖方洽谈购买（引进）该项商品（或技术）应付的价款及有关许可证协议的条款和条件并代表委托人联系一切有关事项。为此，总代理人愿意接受此委托。
  3．2 在协议有效期内，委托人不得指定其他任何人为其代理人洽谈引进该项商品（或技术）的价格及有关许可证协议的条款和条件或代表委托人联系有关任何事项。
  3．3根据协议，总代理人作为委托的独家全权代理，代表委托人洽谈本许可证协议为引进该项目，为此，一旦成交，予以承认并生效。委托人与卖方洽谈该项商品（或技术）的价格及其他条款和条件，经谈妥及各方当事人正式签署许可证协议及总代理人取得佣金，其总代理终止。
  3．4 委托人指定总代理人系为独家全权代理，代表委托人洽谈许可项证协议及购买（引进）该项商品（技术）之事宜，本协议的委托人与总代理人不因此再成合股关系，亦不因此获得本协议指定范围的代理权。
  第四条 总代理人的职责
  4．1 于本协议期内代理人：
  
（1）必须努力与卖方洽谈，向卖方取得最好的价格及最优惠的条款和条件，便于委托人获得该项商品（技术）的转让并尽速签订许可证协议。
  
（2）在洽谈转让及购买（引进）该项商品（技术）的过程中，总代理人与卖方洽谈中若出现任何争议、分歧或僵局，应立刻向委托人提供有关争议，分歧或僵局之详情并就此事与委托人磋商。
  
（3）应采取确实有效的办法为委托人取得该项商品（技术）并签订许可证协议。
  4．2 在本协议有效期内，未经委托人书面同意，总代理人不得：
  
（1）除委托人指定的全权代理有关事项外，不得自命为委托人代理任何事项；或
  
（2）以委托人的名义或允诺或解决任何事宜，或以委托人的信用作担保，或代表委托人作出任何保证或陈述，或使委托人承担任何责任业务；或
  
（3）与卖方议定转让和获得该项商品（技术）的价格及有关条款和条件；或
  
（4）不论以任何方式从委托人处所获得的信息资料，皆属秘密，仅能为购买（引进）商品（技术）用，不得泄露。
  第五条 委托人的职责
  5．1 代理人当代表其委托人与卖方商定价格、条款和条件，或将转让商品（技术）的价格条款和条件书就许可证协议时，或就有关问题提出要求时，委托人须立即向总代理人给予指示。
  5．2委托人应及时满足代理人的要求，向总代理人提供有关业务所需的信息，便于总代理人与卖方转让和获得该项商品（技术）。
  第六条 佣金
  6．1 委托人同意支付给总代理人价格总金额的百分之____（______％）的佣金。佣金于许可证签署之日以美元支付。
  6．2 协议双方同意卖方与委托方签订转让商品（技术）价格条款及条件，委托方的义务应根据6．1条规定支付佣金 ，同时总代理人按照第6．1条规定有权利收取佣金，届时不得以任何借口延迟，应即时支付。
  第七条 终止协议
  7．1 如遇有下列任何条件或情况时，委托人须以书面方式通知总代理人：按协议规定总代理人不履行或不遵守其职责或义务时，或当收到委托人就总代理人不履行或不遵守其职责的通知后的三十（30）天内，仍置之不理，立刻终止本协议对代理人的委托。
  7．2按照本协议规定期满或终止对总代理人的委托，不论出于何各原因，均不妨碍协议各方面的权利和义务。
  7．3当届满和终止对总代理人的委托时，按下述条款办理：
  
（1）总代理人应立即将持有与委托人业务有关的票据、备忘录、记录稿件或其他文件交还给委托人。
  
（2）按照本协议规定，于终止对总代理人委托的的五（5）天内，委托人将佣金（按6．1条规定支付尚未付清部分的佣金）支付给代理人。
  7．4按本协议规定不论出于何种原因届满或终止对总代理人的委托，本协议仍然予以履行或遵守其条款，对各方均有约束力并付之实施。
  第八条 分代理转让
  8．1 非经委托人预告预先书面同意，总代理人不得将协议之任何义务或责任转让或转移给非经指定的分代理。不论经委托人如何同意的由总代理人委托的分代理，根据协议的规定不得免除代理人的任何权利、义务或责任。
  8．2 非经总代理人预先书面同意，委托人不得将本协议规定的任何权利、义务或责任予以转让或转移给他人。
  8．3 本协议对委托人，总代理人及各方指定的继承人均具有同等的约束力并确保实施。
  第九条 修改
  委托人与总代理人签订的购买（引进）商品（技术）协议书，包括整个协议书和备记录，并将代委托人与总代理人对该项购买（引进）商品（技术）以往的全部协议和安排，且后者自本协议签署之日 起，即告终止。除非经本协议当事人签署的书面通知，否则本协议不得作任何修改和变更。
  第十条 适用的法律
  本协议的一切条款是根据签字时__________现行的有关法律、法令和条例制订的。然而，在协议生效后，由于__________颁布了新的法律、法令、条例，或对原有的法律、法令和条例进行了修改，致使委托人和总代理人中任何一方的经济利益发生重大的变化，应及时协商，并对本协议的有关条款作必要的修正和调整，以维护委托人和总代理人在协议中的正常的经济权益。
  第十一条 争议的解决
  11．1 凡因本合同或与本合同有关的一切争议，首先应由委托人和总代理人友好协商解决；若协商不能解决，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会进行仲裁。
  11．2 在争执发生时及争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的问题外，委托人和总代理人都必须按本协议的行使自己的权利，履行各自的义务。
  11．3 仲裁裁决是终局的，对委托人和总代理人都有约束力。仲裁费用（包括聘请律师的费用等）由败诉方负担或仲裁机构裁决。
  第十二条 通知
  12．1 凡有本协议的通知、请求或其他通讯往来，须以文字为准，可采用书信、传真、电子邮件方式传递。
  12．2 凡有关通知、请示或其他书信往来，可用书信、传真、电子邮件方式按对方所列地址寄至对方。
委托人：__________有限公司　总代理人：______有限公司
代表签字：________________　代表签字：______________
职务：____________________　职务：__________________
______年______月________日　______年______月______日

甲方：
乙方：  
为使甲方  产品全面推向市场，取得良好的社会效益和经济效益，双方本着合法、公正、互利、协商一致的原则，签订本合同书，以资双方信守。 　
　
一、 代理产品，区域、期限：  
1、代理产品名称： 　
　
2、代理区域： 辖区范围内。 　
　
3、代理期限：  年，自本协议签订之日起至 年 月 日止，合同期满后，双方满意可续约，在同等条件下，乙方有优先代理权。 　
　
二、 双方责任、权利：  
（一）甲方：  
1、自本协议签订之日起，乙方成为甲方在  　市场销售合法总代理商，甲方不得在乙方代理区域内另设总代理商。
2、甲方依照本合同之约定管理乙方代理区域的经营活动，协助乙方做好区域内营销推广工作。  
3、甲方保证乙方货款到账12小时内发出货品（特殊订货除外），并保证产品长期供应。  
4、甲方提供相关的产品证书和文件资料等。
5、甲方保证产品质量，对产品实行三个月内包换，一年保修，终身维护的质保承诺。  
6、甲方积极配合乙方进行销售人员的业务技能培训。
　
7、甲方授于乙方“代理授权书”并享受调价时的库存差价补偿与其它优惠措施。  
（二）乙方责任、权利： 　
　
1、乙方应根据当地实际情况自行完善经营甲方产品的各项手续。 　
　
2、乙方在授权区域内依法经营，认真负责地完成甲方授权代理事项，做好销售工作，因乙方不依法经营，违反代理协议书而造成的一切经济损失，由乙方承担。  
3、乙方必须贯彻，融汇甲方营销理念，接受甲方的业务培训，服从甲方的营销指导及考核。  
4、乙方必须具备一批高素质的销售人员，在所属区域内，建立自己的销售网络，与甲方同时进行网络化经营，并经常性，有针对性开展一系列的促销宣传活动。  
5、协议生效后，乙方可以以甲方总代理或办事处的名义对外宣传。  
6、乙方负责在代理区域内本产品的广告宣传及费用，设计光盘由甲方提供，依法办理产品有关宣传手续，做到合法经营。  
~ 1 / 4 ~
三、 总代理商从事的业务范围：  
1、区域内二级代理商的建立。　
2、区域内零售市场的建设，以及产品的批发，终端销售。  
3、密切与工程商合作，或与房地产商及需求单位直接合作。  
4、经常进行宣传促销活动。  
四、 代理条件：  
1、乙方必须是注册合法的公司或经营单位，具有固定的经营场所，有一定的市场经营网络。  
2、乙方必须向甲方提供企业有关资质（企业营业执照、工程施工资质证、销售许可证）。  
3、乙方必须完成甲方对其区域规定的首批进货额，季度进货额。  
4、签约后，乙方在半年内必须完成（50%以上）区域内的市场营销网络建设。  
5、乙方与区域内代理商，二级经销商等所签订的合作协议由甲方、乙方、经销方三方共同签订，或乙方签订后报甲方备案。  
6、乙方在区域销售运作中，应严格遵守甲方提供的经销价格体系进行网络销售，乙方供给二级代理商的供货价格按限定供货价的规定执行，乙方区域内零售价格最高不得超出甲方提供的2005年全国统一零售价，最低可以下浮　 %，如需超出，必须征得甲方书面授权方可执行，否则将取消乙方代理资格，同时赔偿甲方为此造成的各种损失。但对于房地产工程的批量供货可由总代理根据实际情况自定。  
7、乙方必须接受甲方业务培训及营销指导内容：
（1）安业系列产品各项功能的操作及安装使用。  
（2）甲方营销政策及营销思路的贯彻。  
（3）市场网络建设、规划及销售人员队伍建设。  
（4）通过多渠道开拓终端销售业务。  
8、不得同时经营其它同档次品牌的同类产品，不然代理权自动取消。  
五、 代理数量及价格：  
1、乙方首先支付  万元rmb货物订金，并可在订货金额内进行货物订购（三个月内），乙方每季度必须完成  万元rmb的进货额，全年必须完成  万元rmb进货额。（具体产品价格及品种见附件）  
2、乙方承诺本协议签字之日起 7 日内，向甲方支付首批货物订金　 万元rmb，（甲方按4个月完成供货，每月为　 元rmb）如不按时付货款，本协议将自动失效。  
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3、甲方年终考核乙方年进货总额及市场网络建设情况，如按时完成年进货量及市场网络建设，甲方按乙方年进货总金额的  %给予返利，如超额完成年进货量，超额部分按　 %给予返利。  
4、乙方代理区域内所设的二级代理商，经销商，工程用户所需产品由乙方负责统一向甲方购进，或书面委托甲方向乙方指定地点办理托运。  
5、从第二季度开始，若乙方提货量达不到本协议规定的每季度进货量的  % 且市场网络建设达不到协议指标时则不享受区域总代理政策，乙方不得再以甲方代理商或办事处名义对外宣传。　
六、 其它事项：  
1、乙方如自动放弃代理权或违约被甲方终止代理权，乙方所有产品不得低于甲方全国统一市场价格的 5 折销售。否则，乙方应赔偿甲方在该地区销售的损失。  
2、乙方售出的甲方产品在使用中出现重大质量问题时，甲方应及时调查情况，在质保时间及围内的产品给于换货，并承担所有运输费用。  
七、 付款、运输方式：  
1、乙方款到甲方账上，甲方即可发货，并告知运费价格。  
2、运费由乙方负责。  
八、 宣传、技术支持：  
1、宣传资料按乙方提货比例配送，并可提供宣传资料光盘供乙方大批量印刷宣传使用。  
2、甲方提供代理授权书，技术培训资格证书。  
3、甲方免费提供传喷画和培训手册。  
4、乙方完成首批进货额时，如需派员到甲方进行技术培训时。交通自理，食宿由甲方负责，乙方在进行大工程项目同时，甲方可派员进行技术支持，交通费甲方自理，住宿由乙方负责。  
5、提供工程
九、 违约与仲裁：  
1、未经甲方同意，如乙方违约跨区销售，一经确认，首先罚违约金人民币　 万元，然后再将实际损失的额赔偿给甲方。  
2、自乙方代理资格生效之日至代理资格失效之日内，甲方不得再到乙方代理区域内进行销售，如有违反，首先罚违约金人民币　 万元，然后再将实际损失数额赔偿给乙方。  
3、在协议期内如发生分歧，首先通过友好协商解决，解决不了时，可按《经济合同法》处理。  
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十、附则：  
1、在甲方未设立产品总代理地区，为扩大销售量，乙方书面申请经甲方同意后，可向该地区销售代理产品。  
2、在合同签订后，合同可到公证处公证，公证费由提出方承担。  
3、签订本协议时，乙双方应提供企业营业执照，法人身份证明及法人授权委证书，企业有关资质证明。  
4、未尽事宜，双方可另行商议。   本协议一式贰份，甲、 乙双方各执一份，具同等法律效力，双方签字盖章即可生效。  
甲 方：  
乙 方：
上诉就是总代理合同书，希望能够帮到你。