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法律上对隐名股东的权利受到限制主要有哪些限制呢?

李** 四川-阿坝 经营管理咨询 2020.07.15 17:15:58 352人阅读

法律上对隐名股东的权利受到限制,主要是指哪些方面的限制?我的一个朋友出于一些考虑自身的身份不宜公开,所以想成为隐名股东,但是听说权利会有限制,清解答

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1、隐名投资人虽不是公司名义上的股东,但由于公司的成立起因于隐名投资人的出资,根据资本维持和不变的原则,隐名投资人不得抽回资金,逃避风险和责任。
2、出资人与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可以其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。
3、一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院应予支持。
4、一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的,人民法院不予支持。
5、因公司股东有出资不足、抽逃出资等行为,公司债权人向名义出资人主张其承担赔偿责任的,人民法院应予支持。名义出资人向公司债权人承担责任后,可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告的,人民法院应予准许。
6、未经他人同意以该他人名义登记为股东的,申请登记行为人应当承担因此产生的后果;公司或者公司债权人主张被冒名登记为股东者承担股东责任的,人民法院应当驳回其诉讼请求。
7、双方约定一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的,如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益,人民法院应予支持;但违背法律强制性规定的除外。
8、一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的,双方之间不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中,可以列公司为第三人参加诉讼。
9、债权人向工商登记文件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任的,人民法院应予支持。名义股东向公司债权人承担责任后,可按照约定向实际出资人追偿因此遭受的损失。
10、在上述纠纷中,公司债权人将实际出资人与名义股东列为共同被告的,人民法院可以根据案情判决双方承担连带责任。名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的,不予承担责任。
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1、名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。
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2、实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的,如不能证明受让人为非善意,人民法院应当驳回其诉讼请求。

2020-07-15 17:18:58 回复
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一,对成为显名股东的限制。
在公司内部,基于有限公司的“人合性”,隐名股东要想成为显名股东,需要经过其他股东过半数同意。这是因为,实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等,已经突破了一般显名股东与隐名股东双方合同约定的范围,实际出资人将从公司外部进入公司内部,成为公司的成员。
  此种情况下,应参照《公司法》第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。在实践中也有例外,就是公司及公司的其他股东知道或者应当知道隐名股东的存在,而且隐名股东实际上也一直在参与公司的经营管理,并已实际以股东身份行使股东权利的,在隐名股东与其他股东或者公司之间发生的权益纠纷中,应认定其他股东或公司对隐名股东的股东资格时予以认可的,在法律关系中应确认隐名股东的实际股东资格。
  (《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》第十九条“出资人与他人约定以该他人名义出资的,其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可以其以股东身份行使权利的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。

二,对外不得具有股东身份。
第三人与公司之间的一切交易,都以第三人对公司工商登记记载的信赖为基础,公司的工商登记在这一方面发挥着公示公信的作用。因此,任何公司内部的有关协议都不能对抗登记的法律效力,这就决定了隐名股东在外部永远不能具有股东的法律地位。
  当公司与第三人发生争议时,其不能以隐名股东与显名股东之间的协议约定对抗善意第三人,而是应认定显名股东即登记股东具有股东资格。隐名股东不享有股东的权益,同时也不对外承担公司的经营风险。如隐名股东作为出资的实物因验资不实而导致出资不足,公司债权人只能追究显名股东的法律责任。
  

三,对显名股东承担责任的赔偿义务。
依据登记制度的公信力,公司债权人要求显名股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,而显名股东不得以其为名义股东为由,行使对公司债权人的抗辩权,故显名股东在向债权人承担赔偿责任后,可以向隐名股东追偿。

2020-07-15 17:17:58 回复
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知识科普
  • 隐名股东行使股东权利限制规定是什么?

    专业解答隐名股东行使权利,需要得到半数以上股东的同意,要办理变更股东的手续,隐名股东是公司的实际出资人,与显名股东相对应的,不参与公司的决策,需要跟他人签订书面协议,代持其名下的股权。

    2024.08.11 1936阅读
  • 隐名股东认缴出资的时间是否有限制

    专业解答对隐名股东认缴出资的时间是没有限制的,而且作为公司的隐名股东也适用于认缴出资制度,认缴出资的详细规定是出资时间是由各位股东协商确定的,所以,隐名股东的出资时间可以跟公司的其他股东协商确定,包括隐名股东的出资方式和出资额度都没有限制。

    2024.09.03 1856阅读
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