他索要240万股权转让款，结果一分没拿到

祁X与况X、某公司之间的股权转让纠纷闹上了湖北省武汉市江汉区人民法院。事情得从2020年6月24日说起，祁X和况X签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》。协议里约定，某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X把自己持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元的价格转让给祁X。祁X也分多笔支付了全部股权转让款。

然而，祁X发现案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后来才增资至2000万元，自己实缴出资额仅为40万元。祁X觉得况X没按协议约定把转让股权对应的280万元出资额实缴到位，这构成了违约，要求况X返还240万元股权转让款，还得支付自2020年6月24日起至实际支付之日止的资金占用利息，同时承担本案全部诉讼费用。

况X委托喻佑松律师作为诉讼代理人参与诉讼，律师针对祁X的诉求提出了一系列抗辩意见。首先，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X都完成了对应价款支付，而且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。其次，况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，况X只是某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。再者，案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款是按该估值计算的，并非对应注册资本，祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。另外，祁X自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。还有，某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务。最后，案涉协议签订的真实目的是祁X要求况X及相关人员对公司固定分红作出承诺，祁X提起本案诉讼是因为行业利润率下降、公司现金流紧张，想逼迫况X等人回购其股份，并非因股权转让存在违约情形。第三人某公司也完全同意况X的抗辩意见。

法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录能证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。某公司2021年增资至2000万元的决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

本案的核心争议焦点是况X是否存在股权转让违约行为，是否应向祁X返还240万元股权转让款。祁X以股权转让款与实缴出资额存在差额为由，主张况X未履行实缴出资承诺构成违约。但法院结合案件事实及证据作出认定：祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本；股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，是双方真实意思表示；案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导；股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。这个案子由湖北谦牧律师事务所的喻佑松律师代理。

喻佑松律师从2023年开始执业至今，执业以来承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元，还承办过多起具有影响力的刑事案件。他服务于湖北武汉地区，是武汉大学硕士毕业，也是湖北谦牧律师事务所的合伙人律师。

从这个案例来看，在进行股权转让时，双方一定要明确各项条款，不能光看协议表面内容，要深入了解公司实际情况。对于涉及的注册资本、实缴出资额、股权转让价款计算依据等关键信息，要反复确认，避免产生误解和纠纷。在签订协议前，最好咨询专业法律人士，确保协议符合法律规定和自身利益。

在处理这起股权转让纠纷案件中，喻佑松律师凭借深厚的法学功底，精准梳理案件事实，抓住争议核心，明确股权转让分两次完成的关键事实，厘清公司注册资本、实际估值、实缴出资的概念差异。他全面收集举证证据，形成完整证据链，用微信聊天记录、股东会决议等多项证据，证实祁X对公司情况及股权转让细节完全知情。专业运用法律规定，清晰区分股权转让款支付与股东实缴出资的不同法律关系，为法院裁判提供专业参考。正是他多年执业积累的经验，让他在本案中精准把握案件关键点，有效维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。