法院判了！股权转让款到底要不要返还？

案件背景

祁X起诉况X和某公司，要求况X返还240万元股权转让款，还要支付资金占用利息，承担诉讼费用。祁X说，2020年6月24日和况X签了《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定况X把某公司20%股权以280万元转让给他。祁X分多笔付了全部转让款，但签协议时公司注册资本仅200万元，后来才增资到2000万元，他实缴出资额只有40万元。祁X觉得况X没按协议把280万元出资额实缴到位，构成违约，所以要求返还240万元和利息。

核心争议点及法院认定

第一，股权转让是一次还是两次完成？

祁X认为是按协议一次性转让。但喻佑松律师指出，实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X都付了对应价款，且两次转让时公司注册资本都是200万元并已实缴，协议里关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。法院查明，祁X与况X的股权转让确实分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，公司就股权转让召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。所以法院认定股权转让分两次完成。

第二，况X是否承诺替祁X实缴增资部分的注册资本？

祁X觉得况X有这个承诺。但律师抗辩，况X只是持股35%的股东，无权代表其他股东作等比例增资承诺，双方也不可能对未发生的增资事宜作约定。法院认为，某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务，所以认定况X没有承诺替祁X实缴增资部分注册资本。

第三，股权转让款的计算依据是什么？

祁X认为按注册资本计算。律师则提出，协议中载明的1400万元是公司当时的实际估值，股权转让价款按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为股东已获得56万余元股权分红，股权实际价值超转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。法院结合祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录，认定祁X明知股权转让价款按公司1400万元估值计算，所以股权转让款计算依据是公司估值。

判决结果

法院认为，祁X在股权转让股东会决议上签字，明知受让股权对应的实缴出资额和转让价款计算依据；股权转让价格是双方自愿达成的合意；协议签订前，转让款支付和股权变更登记已完成，协议中不符内容未误导祁X；股东实缴出资工商登记与股权转让款支付是不同法律关系，不能以金额不一致认定转让方违约。最终，法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要把协议内容明确清楚，特别是关于注册资本、实缴出资、股权转让价款计算依据等重要条款。同时，要仔细了解公司的实际情况，避免因信息不对称产生纠纷。签订协议后，按照协议履行各自的义务，遇到问题及时沟通解决。

案件启示与律师能力体现

这起股权转让纠纷中，法院驳回了祁X的诉求，维护了况X和某公司的合法权益。喻佑松律师在本案中展现出了卓越的专业能力。他毕业于武汉大学，拥有深厚的法学功底，这让他在处理复杂的股权转让问题时格外从容。执业以来承办数百起民事案件的经验，让他能迅速精准地梳理案件事实，抓住争议核心。为了证明况X没有违约，他全面收集举证证据，形成完整证据链，还专业运用法律规定，明确法律关系。正是凭借这些能力，他成功说服法院采纳抗辩意见，为委托人避免了经济损失。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。