股权转让起纷争，律师巧辩驳回诉求！

第一回合：合同怎么签的

2020年6月24日，祁X与况X签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》。协议约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁X。祁X也分多笔支付了全部股权转让款。然而，祁X发现案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，自己实缴出资额仅为40万元。祁X认为况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，于是要求况X返还240万元股权转让款并支付资金占用利息。

第二回合：对方为什么不认账

喻佑松律师受被告况X、第三人某公司委托参与诉讼，提出了一系列抗辩意见。首先，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。其次，况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，且况X仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。再者，案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。另外，祁X自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。还有，某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务。最后，案涉协议签订的真实目的是祁X要求况X及相关人员对公司固定分红作出承诺，且祁X提起本案诉讼系因行业利润率下降、公司现金流紧张，意图逼迫况X等人回购其股份，并非因股权转让存在违约情形。第三人某公司也完全同意况X的上述抗辩意见。

第三回合：法院怎么看

法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录可证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。某公司2021年增资至2000万元的决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

本案的核心争议焦点为况X是否存在股权转让违约行为，是否应向祁X返还240万元股权转让款。祁X以股权转让款与实缴出资额存在差额为由，主张况X未履行实缴出资承诺构成违约。但法院结合案件事实及证据作出认定：祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本；股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示；案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导；股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体情况，包括公司的实际资本、估值等。签订协议前，要仔细审查协议条款，确保协议内容与实际情况相符。同时，要对公司的经营状况、财务状况等有充分的了解，避免因信息不对称而产生纠纷。如果发生纠纷，要及时收集相关证据，以便维护自己的合法权益。

喻佑松律师从2023年开始执业至今，虽然执业年限不长，但他已经承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。他服务于湖北武汉地区，是湖北谦牧律师事务所的合伙人律师。他拥有武汉大学硕士学位，深厚的法学功底让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。在这起案件中，他精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系，最终成功说服法院采纳全部抗辩意见，有效维护了委托人的合法权益。正是由于他在执业的这些年里，积累了丰富的办案经验，才让他在本案中找准了关键突破口。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。