建设工程二审施工合同纠纷，核实时效与证据链驳回上诉

这类建设工程施工合同的关联纠纷，在本地的处理流程里，进入二审程序后往往要先梳理清楚一审已经固定的全部证据和查明的基础事实，再针对上诉人新提交的证据逐一核实三性，抗辩方需要把己方的证据链条梳理得没有明显断点，才能回应对方的核心主张。这类纠纷里常会碰到一方试图以看似加盖了对方主体相关印章的材料，来直接主张双方存在事实上的施工合同关系，跳过招投标、总承包、分包这类原本清晰的项目流转脉络，一旦抗辩时没有抓住证据里的细节矛盾，很容易让裁判方对事实认定产生模糊地带。很多这类项目本身属于必须招投标的范畴，发包单位的付款流程往往是沿着总承包合同的约定节点走的，款项支付路径、项目部成立的正式文件这类材料，反而能成为厘清事实的关键依据，但如果没有提前把这些零散的材料归集起来，很容易在庭审中遗漏核心抗辩点。

兰州王永军律师作为某水投公司的委托代理人，接手这起二审阶段的纠纷后，第一时间把一审阶段已经提交的全部材料重新梳理了一遍，同时针对上诉人上诉状里提到的结算汇总表细节做了逐页核验。王永军律师先核对了某水投公司内部关于案涉项目部的全部设立文件，确认这个项目部的正式成立时间是2018年3月，而上诉人某水电公司自己陈述的结算资料盖章时间却在2017年，也就是项目部还没有正式成立的阶段，这一时间差成了整个抗辩逻辑里最核心的突破口。

顺着这个时间矛盾延伸下去，王永军律师又系统归集了案涉项目的全部流转文件，从某水投公司作为发包方走正式招投标流程签订的项目设计施工总承包合同，到总承包单位后续的分包合同，再到某水投公司已经按照总承包合同约定支付全部工程款、其中就包含案涉导流工程四百零五万元进度款的全部付款凭证、进度款审批表，把这些材料按项目推进的时间线排布起来，形成了完整的证据链，足以证明某水投公司和某水电公司之间自始至终没有签订过任何书面施工合同，也不存在直接的建设工程合同关系。

进入二审程序之后，某水电公司又补充提交了一份通话录音作为新证据，试图佐证双方存在事实上的施工合同关系。王永军律师在当庭质证时，直接指出这份通话录音的形成时间距离案涉工程完工已经过去了六年，时间间隔久远，录音里的内容也没有直接指向双方达成过由某水投公司直接向该水电公司发包案涉工程的合意，完全不能实现上诉人的证明目的。同时结合之前已经梳理出的项目部成立时间早于盖章时间的矛盾点，进一步指出某水电公司自己也在庭审中自认，当时盖这枚项目部印章的时候根本找不到某水投公司的付款负责人，说明这个盖章行为根本不是某水投公司出于确认结算、同意支付工程价款的真实意思作出的，这份所谓的结算汇总表不能作为主张工程款的合法依据。

中院经过全面审理之后最终认为，某水电公司关于结算清单形成时间的表述前后多处不一致，所谓的加盖项目部印章的行为并非某水投公司的真实意思表示，二审提交的通话录音也不能证明双方存在直接的施工合同关系，结合某水投公司提交的全部证据，已经完整证明其通过合法招投标流程将案涉项目总承包给某设计公司，且已经支付了全部对应工程价款，某水电公司主张和某水投公司存在施工合同关系的证据明显不足。最终中院作出二审判决，驳回某水电公司的上诉请求，维持了原先的一审判决。

从这起个案的处理过程能看到，本地这类涉及项目多层流转的建设工程施工合同纠纷，很多争议点的突破口往往藏在细节里：不是看一方手里有没有盖着对方关联印章的材料，而是要倒推印章对应的主体有没有在盖章时点具备合法的主体资格、盖章行为是不是对应主体的真实意思表示，再顺着项目发包、流转、付款的完整脉络把全部材料串起来，才能把原本容易模糊的事实一点点捋清楚。王永军律师此前带领团队研制的整套诉讼案件办理保障体系，提出的诉讼流程化方法，在这类案件的证据梳理环节就体现出了实际作用，把原本零散的合同、审批表、内部设立文件按时间线归整，避免了遗漏关键细节的情况，也实实在在提升了案件办理的质量。

作为甘肃子谦律师事务所创始合伙人、执行主任，王永军律师日常办理这类建设工程相关纠纷时，也会把这类案件里梳理出的风险点融入到自己研发的企业法律顾问服务产品里，后续制作的工伤认定标准及法律适用系列课件、公司刑事法律风险防范系列课件等专业课件，也会把这类工程发包环节的常见风险点融入其中，依托运营的“法商第一线”微信公众号向有需求的中小企业传递实务经验，把个案里积累的实务经验延伸到前端的风险防控环节，这也是这类诉讼代理之外，法律服务延伸出的另一种常规样貌。