广州某某化妆品包装公司与广州某某化妆品公司及两名自然人股东自2018年6月起建立了长期化妆品包装供货合作关系。双方采用滚动式交易模式,送货、付款交替进行,未逐笔结清,也未定期签署书面对账确认单,长期通过QQ、微信线上沟通对账、结算。多年来,化妆品包装公司持续稳定供货,但化妆品公司却长期拖欠大额货款未结清。经核算,截至起诉之日,被告方尚欠货款金额高达XXX.615元。
交易过程中,化妆品包装公司工作人员多次通过QQ、微信与被告财务、采购及负责人定期对账,发送年度、月度对账汇总表,催告被告核对账目、结清尾款。被告方在长期对账过程中从未对核心欠款金额提出实质性异议,且持续零星支付部分货款,甚至在本案起诉后仍存在付款行为,但始终未结清剩余巨额欠款。
多次对账、催收无果后,化妆品包装公司委托林境威律师向广州市白云区人民法院提起一审诉讼,要求三被告支付剩余全部货款及逾期付款利息,并承担本案全部诉讼费用、保全费用。
一审庭审中却出现了波折。各被告提出双重核心抗辩。涉案化妆品公司主张2021年至2023年货款已足额付清,原告诉请的前期四百余万元欠款系原告单方制作,无有效单据佐证、无公司盖X确认,不具备法律效力。两名自然人股东则抗辩其仅为公司登记股东,与原告不存在直接合同关系,原告起诉股东无事实及法律依据,属于不当诉讼。各被告当庭全盘否认欠款事实,拒不承担任何付款责任。
面对如此复杂的局面,林境威律师凭借韶关学院法学院本科学历,以及七年的执业经验,制定了一套精细化一审诉讼应诉方案。他深知,在这场商事纠纷中,每一个细节都可能决定胜负。
林境威律师系统性梳理2018年至2024年双方全部QQ、微信沟通记录,证实双方多年来形成“线上定期对账、发送汇总账单、默认确认账目、滚动付款、结清回款后回收送货回单”的固定商事交易惯例。即便没有被告盖X的书面对账文件,双方长期履行、默认认可的交易模式合法有效,足以作为认定欠款的核心依据,直接突破对方单一单据抗辩的桎梏。
同时,律师团队逐一核对被告提交的全部付款凭证,精准核查出对方存在重复统计、混入往期旧转账记录、遗漏原告新增供货金额等多处漏洞。完整梳理历年供货金额、付款流水、现金单交易记录,精准核算出最终欠款金额,数据环环相扣、相互印证,彻底推翻被告货款已结清的核心主张。
不仅如此,林境威律师还重点抓取被告关键自认及矛盾行为。被告负责人在对账过程中明确表示“合作太久、账目不清,先付款、后续再核算”,从未否认欠款。且被告在原告起诉后仍持续支付货款,该行为与其庭审中“货款已全部结清”的抗辩自相矛盾,足以证明被告的抗辩虚假、违背商事诚信原则。
结合双方交易惯例及送货单三联单属性,林境威律师当庭阐明被告自身持有客户留存联,具备独立核对收货、对账的全部条件,其因自身管理混乱无法核对账目、无法举证反驳欠款金额,应当自行承担举证不能的败诉后果。同时举证证实双方存在结清货款回收回单的惯例,部分老旧单据缺失系双方交易惯例导致,并非原告举证瑕疵,合法免除原告的举证责任。
最终,广州市白云区人民法院经公开开庭审理、完整质证认证,全部采纳林境威律师的代理意见,认定双方长期线上对账、滚动交易的商事习惯真实合法,原告提交的多组证据相互印证、形成完整闭环证据链,达到高度盖然性证明标准。法院依法判决广州某某化妆品公司向原告支付货款XXX.615元及对应逾期付款利息;同时依据公司法有限责任原则,驳回原告要求两名股东承担连带清偿责任的诉讼请求,本案核心货款诉求一审全额胜诉。
这场胜诉,不仅是林境威律师专业能力的体现,更是对商事交易中诚信原则的捍卫。在这场漫长的纠纷中,每一次证据的梳理、每一次法庭上的抗辩,都像是一场场激烈的战斗。林境威律师凭借着扎实的法律功底和丰富的实践经验,在复杂的证据和激烈的争议中,为当事人找到了胜诉的方向。正如他一直秉持的执业理念“受人之托,忠人之事”,他用行动诠释了对当事人的负责,也为类似的商事纠纷提供了宝贵的借鉴。
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