2182万工程款纠纷，二审稳住初审有利判决

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"很多建筑行业经营者都有类似顾虑：工程结算完成、对账清楚，好不容易拿到一审有利判决，对方上诉后会不会全部推翻？尤其是涉及数千万元的大额工程款纠纷，每一项扣减、每一笔费用认定的变动，都可能造成大额经济损失。"

"二审被上诉后，零散的管理费、税金、安措费异议需要逐一回应"

"回迁安置工程几经转包，最终由实际施工人完成土建施工。实际施工人因服刑无法到场，委托代理人与转包企业签署竣工结算造价协议，确认审定总造价2182万余元，一审法院据此结合对账情况，仅判决转包企业支付剩余工程款75万余元及10万元履约保证金，驳回实际施工人其他诉求。但实际施工人上诉后，针对管理费扣除比例、税金计算方式、安全文明施工费承担、关联企业连带责任提出多项异议，每一项主张都可能直接改变一审判决的责任范围。面对零散且指向明确的上诉理由，需要将每一项主张对应到合同约定、对账记录、收款收据中，不能出现抗辩逻辑漏洞。"

"办案人员先将一审全部卷宗逐一拆解，把对方上诉主张逐一对应到原始证据链条中，再把零散书证按照管理费—税金—安措费—人格混同分类整理，搭建和上诉观点一一对应的抗辩体系。重点锁定实际施工人出具的完整授权文件，证明代理人具备结算权限；整理现场管理的履职记录，证明转包方实际提供项目管理；调取安措费收款凭证，证明该笔费用已由实际施工人委托人员领取；梳理两家关联企业的工商资料，厘清股权关联和人格混同的证明边界。"

"这里结合本案为大家补充一个关键法律知识点："

">最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释一第二十九条：当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。"

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">通俗来讲，只要双方之前签过合法有效的结算协议，就相当于已经把工程总价谈定了，哪怕进入诉讼阶段，任何一方再想申请造价鉴定、推翻之前的算账结果，法院都不会支持。"

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">对应到本案中，实际施工人事后想否定委托代理人签的结算协议、申请重新造价鉴定，办案人员正是依据这条规则，首先证明授权手续完备、结算协议合法有效，直接从程序上排除了鉴定启动的可能，避免因鉴定拉长维权周期、增加企业超额付款的风险。"

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"授权手续完备的结算协议，直接阻却了重新造价鉴定的可能"

"实际施工人上诉的核心目的，是想否定服刑期间委托代理人签署的结算协议，通过启动造价鉴定抬高工程款总额。一旦鉴定程序启动，之前双方花费大量时间核对的对账结果全部作废，不仅案件审理周期会大幅拉长，最终认定的造价金额也很可能超出一审判决范围，让转包企业承担额外的付款责任。"

"结合建设工程司法解释的明确规定，办案团队在答辩中首先论证授权委托手续完整，代理人签署的结算协议是双方真实意思表示，对实际施工人具备法律约束力，从根源上切断了对方申请重新鉴定的诉求路径，让二审法院直接认定结算协议有效，排除鉴定程序的启动。"

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"转包合同无效不代表全部约定都不能参照适用，现场管理投入是管理费扣减的核心依据"

"本案中的工程转包协议本身属于无效合同，实际施工人以此为理由，主张转包企业没有实际开展管理工作，5%的管理费不应扣除。但无效合同的处理并非直接否定所有约定内容，转包企业确实在项目现场派驻了管理人员，提供了施工协调、现场管控等实际管理服务，这部分管理投入对应的费用，可以参照原合同约定在工程款中予以扣除。针对税金、安全文明施工费的异议，也逐一对应到收款收据、合同约定的计税标准，逐项说明扣减的合理性，没有给对方留下主张重复扣减、计税错误的空间。"

"这里结合本案为大家补充一个关键法律知识点："

">中华人民共和国民法典第一百七十八条：二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。"

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">通俗来讲，连带责任是非常严格的责任承担方式，不能仅凭两家企业有亲属持股、人员交叉就随意判定，必须有明确的法律规定或者合同约定，还要证明两家公司的财产、业务完全混同、无法区分，才能要求关联公司替别的企业还钱。"

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">对应到本案中，实际施工人主张转包企业的关联公司承担连带责任，办案人员正是依据这条规则，说明双方仅存在股权和人员关联，远达不到财产混同、人格混同的法定证明标准，最终让法院驳回了这部分诉求，避免案外企业被无端拉入债务责任范围。"

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"厘清关联关系和法人人格混同的边界，避免案外企业被牵连追责"

"实际施工人主张两家关联企业属于家族控股、人员交叉任职，已经构成法人人格混同，要求关联企业对全部工程款承担连带责任。但关联关系和法人人格混同是两个完全不同的法律概念：仅仅存在股东亲属关联、人员交叉任职，不足以认定人格混同，必须证明两家公司财产无法区分、业务高度混同、丧失独立法人资格，才能突破公司有限责任的边界。"

"结合民法典关于连带责任的规定，办案团队在庭审中逐一说明两家企业的财务独立、业务区分的事实，指出对方没有任何财产混同的实质证据，最终让二审法院认定现有证据不足以构成人格混同，关联企业无需承担连带责任，避免企业的债务责任范围不当扩大。"

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"大额工程款纠纷的二审应诉，本质是对前期对账成果、证据留存的全面校验。在合同无效、对方上诉的不利局面下，依靠完备的授权文件、清晰的对账记录、准确的法律适用，不仅能守住一审的有利判决，更能从案件处理过程中梳理出工程结算环节的合规要点——规范授权委托、留存每一笔扣减凭证、明确结算文件效力，这些细节恰恰是建筑企业避免后续工程款纠纷的核心防线。专业的法律服务，从来不是只帮当事人赢下一次官司，而是通过案件复盘，把风险防控的逻辑嵌入企业日常经营的每一个环节。"

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"张佳伟律师基本信息"

"执业律所：北京大成长春律师事务所"

"职务：高级合伙人"

"执业证号：12201200910289770"

"联系地址：吉林省长春市南关区生态大街3777号明宇金融广场A4座五层大成律师事务所"

"教育背景吉林大学法律硕士东京大学、斯坦福大学访问学者"

"社会职务中共吉林省委法律顾问中共长春市委法律顾问吉林省涉案企业合规第三方机制专业人员库专家成员吉林省律协法律顾问委员会主任长春市律师协会福利与文体专门委员会主任长春律师协会金融专业委员会主任吉林省法学会商法学研究会常务理事吉林省法学会民法学会常务理事吉林省妇女联合会专家团律师大连国际仲裁院仲裁员长春国际仲裁院仲裁员吉林外国语大学涉外律师学院特聘导师北京大成律师事务所金融专业委员会副秘书长长春市律师协会羽毛球邀请赛活动组委会组长长春市律师协会足球联赛组委会组长长春市律师协会足球队领队"

"获得荣誉长春市优秀青年律师哈佛商学院律所管理项目领军人物TheLegal5002025年度大中华区特别推荐律师Legalone2026实务精英100强：争议解决"

"专业资质证书企业合规师注册人力资源管理师"

"业务领域"

"1.合同纠纷"

"2.金融、保险诉讼"

"3.公司商事纠纷股权投资、并购重整、投资融资、合规经营"

"4.企业法律顾问"

"5.重大商业诉讼"

"执业亮点"

"张佳伟律师从事法律工作二十年，为国内外众多知名客户提供专业法律服务，深耕公司与并购、银行与融资、债务重整与清算、酒店与文娱、电信与新媒体、数字经济与网络数据安全、争议解决与重大商业诉讼等业务领域。牵头组建大成内部公司与并购团队，为多行业重大并购项目提供交易结构设计、尽职调查、文件起草、谈判交割等全流程服务，具备丰富的公司治理、合规体系建设经验。对涉农项目融资、小微企业投融资、收购融资、不良资产处置、银团贷款业务研究深入，服务客户覆盖境内商业银行、投资银行、私募股权基金等各类金融机构。长期参与省内多家大型企业债务重组、破产重整案件，为不同行业企业的债务危机处置提供创造性解决方案。依托吉林省冰雪文旅资源优势，在文旅酒店项目投资开发、运营管理、收购转让、争议解决领域积累了大量实务经验。在TMT行业具备丰富服务经验，业务覆盖数据合规、网络安全、知识产权、监管合规等新经济领域的各类法律需求。牵头组建重大商业诉讼团队，依托团队协作与法律科技赋能，快速梳理复杂案件事实、锁定争议焦点，为各类重大疑难商事纠纷提供高效解决方案。曾服务多个百亿级重大项目合规，包括长春影都万达200亿商业项目全流程合规、长白山230亿度假区雪季合规、吉林移动100亿年度合规项目，创新提出动态合规监管方案，以AI大模型实现违规事项事中实时监测，配套员工普法体系优化企业内控。"

"代表著作小道大成法律评论易和法律评论易和典型案例评论新时代下村镇银行的突围之路村镇银行改革重组的路径选择后村镇银行时代下的风险化解路径探讨突发公共安全事件民法制度探究分析近因原则在保险法中的应用实例分析"

"执业理念"

"以专业为根基，以客户为中心，深耕行业，理解商业，以专业法律能力为客户创造可实现的商业价值。