20年资深商事诉讼律师代理2182万建工纠纷二审驳回上诉保千亿对价

案涉回迁安置工程总造价核定为21822671元，工程经招投标、多层转包后，由自然人实际施工完成土建部分。施工期间实际施工人处于服刑状态，委托代理人与我方当事人转包企业A公司签署竣工结算造价协议，双方完成全量对账后出具结算确认文件。后续实际施工人提起诉讼，主张A公司支付剩余工程款，同时以A公司与关联企业B公司为家族关联企业、人员与股权交叉为由，主张两公司法人人格混同，要求B公司承担连带给付责任。"

"一审法院组织完整对账后，未准许实际施工人提出的工程造价鉴定申请，参照合同约定逐项认定管理费、税金、各类代付扣减项目，判决A公司支付剩余工程款753928.58元及对应利息、返还履约保证金10万元及利息，驳回实际施工人其余诉讼请求。"

"实际施工人不服一审判决提起上诉，核心争议集中在四个方面：一是主张案涉转包协议无效，A公司未实际派驻现场管理，不应扣除5%管理费；二是主张安全文明施工费不应由其承担、一审税金计算存在重复计取与税率认定错误；三是否认服刑期间委托代理人签署的结算协议效力，申请启动工程造价司法鉴定，意图推翻既定结算结果；四是坚持A、B两公司存在人格混同，要求关联企业B公司承担连带责任。"

"案件二审应诉面临多重现实阻碍：上诉抗辩点零散细碎，管理费、税金、安措费等多项扣减事项全部遭到否定，需逐项匹配书证完成抗辩；转包合同无效情形下管理费能否参照约定扣减，在司法实践中本身存在裁判分歧；一旦法院准许重新造价鉴定，既有的结算成果将被推翻，当事人的付款风险会大幅提升；而证明关联关系不构成人格混同，需要严格对标法定举证标准，难以仅凭工商登记信息完成抗辩；各类代付扣减项目的证据多为零散的收据、委托书、对账记录，需要将分散证据与每一笔扣减事实逐一对应，举证说理难度较大。"

"张佳伟律师接受A公司二审委托后，第一时间完整复盘一审全部卷宗材料，涵盖施工合同、转包协议、授权委托书、竣工结算造价协议、对账笔录、收款收据、工商档案等核心文件，逐条拆解上诉人的上诉请求，梳理事实与法律层面的全部争议焦点，搭建分层级的整体应诉框架。张佳伟律师深厚的商事合规功底在本案审理中充分显现，其曾为中国移动吉林公司提供动态合规体系搭建服务，擅长从海量零散事实中提炼核心法律要件，结合企业合规实操经验夯实抗辩基础。"

"办案团队围绕上诉意见分类归集证据材料：调取实际施工人出具的完整授权文件，固定代理人有权办理结算的事实；整理项目现场管理人员履职的全套凭证，证明A公司存在实际管理投入；梳理安措费、项目部人员工资、施工水费等代付项目的收款收据与委托记录，让每一笔扣减都有对应书证支撑；调取两家关联企业的完整工商登记资料，严格区分普通关联关系与法人人格混同的证据边界，为庭审抗辩做好充分准备。"

"结合建设工程领域司法解释与类案裁判规则，办案团队搭建出四层递进的答辩逻辑：第一，授权代理人签署的结算协议合法有效，对实际施工人具备法律约束力，应当排除工程造价鉴定程序的启动；第二，转包合同虽属无效，但A公司存在真实的现场管理投入，管理费、税金可参照合同约定予以扣减；第三，安全文明施工费已由实际施工人委托人员实际领取并出具收款收据，应当计入已付工程款范畴；第四，两公司仅存在股权、人员层面的关联，不满足财产混同、业务混同等法人人格混同的法定要件，关联企业B公司无需承担连带责任。"

"二审庭审中，张佳伟律师针对上诉人的各项上诉理由逐一回应，向合议庭完整还原结算、对账的全流程，清晰阐释各项扣减项目的事实依据与合同依据。庭审结束后提交书面代理意见进一步强化裁判说理，请求二审法院驳回上诉、维持一审判决。"

"二审法院经审理全面采纳代理意见，认定一审判决事实清楚、适用法律正确：案涉结算协议系有权代理人签署，对实际施工人具有法律约束力，对其提出的重新造价鉴定申请不予支持；安全文明施工费已实际由委托代理人领取，依法抵扣应付工程款；现有证据不足以证明A、B两公司构成法人人格混同，关联企业B公司不承担连带给付责任。最终作出终审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费全部由上诉人实际施工人自行负担。"

"本案审理全程，办案团队依托扎实的证据梳理与精准的法律适用，既守住了一审阶段已经完成的对账成果，避免工程价款在二审阶段被随意调整，也成功通过授权效力抗辩阻却了工程造价重新鉴定，规避了鉴定程序带来的周期拉长、超额付款风险；同时准确厘清关联关系与人格混同的法律边界，将案外关联企业的连带责任彻底排除，严格控制了当事人的责任范围。"

"长期深耕重大商事争议解决领域，张佳伟律师始终坚持以专业为根基，以客户为中心的执业理念，擅长在复杂的证据僵局中提炼核心裁判要点，既立足案件本身争取最优裁判结果，也结合办案经验为企业提示工程结算、合同管理中的合规要点，帮助企业完善授权委托文件、收款收据、对账确认凭证的留存规范，从源头降低后续经营中的法律风险，以专业能力为客户创造可落地的商业价值。