云南昆明杨霞律师多领域案件风险化解实录

在建设工程纠纷领域，有这样一个案例。城投XX某公司总承包瑞升香料厂房工程，完工验收备案后，厂房却出现了诸如地坪贯穿裂缝、防火涂料厚度不足、防火窗脱胶、抗爆墙预埋件不符设计等质量问题。瑞升某某公司作为发包人，催告维修无果后，只能起诉主张修复费、停产损失，并要求用质保金抵扣欠款，同时要求另两原审被告承担出资补充责任。云南昆明杨霞律师代理发包方案全程维权。在这个案件中，存在着多个风险点。首先，总承包方城投XX某公司可能会以竣工、分包、超保、业主维护失责等理由进行免责抗辩，试图逃避承担责任；其次，可能在证据方面存在困难，比如难以证明质量问题是由施工方造成的；最后，对于停产损失的认定和计算也可能存在争议。

杨霞律师在识别和判断这些风险时，做了大量细致的工作。她依托司法鉴定机构出具的两份质量、修复费用鉴定意见书，固定了施工缺陷的证据。通过对建筑法、民法典等相关法律法规的深入研究，厘清了主体质量终身责任。针对总承包方的免责抗辩，杨律师逐一进行拆解。在证据方面，凭借司法鉴定意见书，有力地证明了质量问题是由施工方造成的。对于停产损失的认定，结合企业经营数据，为其争取合理的赔偿。最终，一审判决城投XX某公司承担抵扣质保金后的修复差额及停产损失，驳回原告其余诉求。城投XX某公司不服一审判决上诉，但昆明中院二审最终驳回上诉，维持原判。杨霞律师成功为委托人争取到了修复费抵扣质保金、停产损失全额支持，守住了委托人全部胜诉权益。

在招投标居间合同纠纷中，2024年6月，赢某某公司与XXX某能源签订《居间服务协议》，约定为其提供垃圾焚烧发电特许经营项目居间服务，居间费按项目投资额1.5%分期支付，XXX某能源先行支付40万元服务费。赢某某公司多次陪同对接政府、考察项目并提供投标协助。但后续XXX某能源以赢某某公司虚假陈述、未解决项目核心商务条件为由发函解除合同，并起诉要求退还40万元居间费。赢某某公司反诉主张项目关联公司已中标，付款条件成就，要求支付剩余居间费及资金占用利息。一审支持了赢某某公司的诉求，然而XXX某能源不服提起上诉。此案件存在的风险点包括，对方可能主张一审程序违法、合同无效、居间未起实质作用、其享有单方解除权等。

云南铠达律师事务所杨霞律师代理居间方二审应诉。她围绕合同效力、关联项目公司中标、居间义务完成三大核心进行抗辩。梳理了政府对接、项目考察等完整履约证据，以证明赢某某公司已履行居间义务。对于对方提出的合同无效、虚假服务、单方解除等上诉理由，杨律师依据《民法典》等相关法律法规进行驳斥。二审核查全部往来函件、工商股权、沟通记录后，认定居间合同合法有效，赢某某公司已履行居间义务，XXX某能源解除理由不成立，最终驳回上诉维持原判。杨霞律师成功为委托人追回百万居间服务费。

还有一起关于区分劳务与工程价款的纠纷案件。云某某建设公司主张承接了钢筋、混凝土、模板、脚手架施工，诉请四家关联公司连带支付工程款703万余元及利息，总包在欠付范围内担责。杨霞律师代理睿某某商贸、睿某某投资、睿某某集团应诉。该案件的风险点在于，原告可能主张四家被告人格混同，要求其连带承担责任；同时，对于劳务和工程价款的区分可能存在争议。

杨霞律师在处理此案时，梳理股权、财务、业务证据，论证三家代理被告与原告无合同、无混同，不属于责任主体。睿某某建设提交分包合同、班组证言，证明钢筋、模板等工程由第三方实际施工。法院核查全部证据后，区分劳务与工程施工，仅认可双方无争议零星劳务签证费用，驳回原告其余高额工程款诉求。最终，仅睿某某建设公司支付云榜公司劳务费177488元及对应利息，杨霞律师代理的三家当事人全部免责，为客户规避了巨额债务风险。

在各类纠纷案件中，风险无处不在。像建设工程纠纷中，工程质量问题的认定和责任承担往往是争议焦点，施工方可能会利用各种理由逃避责任，而发包方需要通过专业的法律手段和证据来维护自己的权益。在合同纠纷中，合同的效力、履行情况以及违约责任的认定都存在不确定性，当事人可能会面临对方的各种抗辩。对于居间合同纠纷，居间义务的履行和报酬的支付条件也容易引发争议。这些案件中的风险提醒着当事人，在商业和民事活动中要注重合同的签订和履行，保留好相关证据。同时，当遇到纠纷时，及时寻求专业律师的帮助，通过合法途径识别和应对风险，才能最大程度地维护自己的合法权益。