在一单买卖合同纠纷中,佛山广东兆邦律师事务所的朱日程律师担任原告梁XX的委托诉讼代理人。2012 - 2013年,被告陈某某因承接水厂输水管道工程,向原告经营的五金厂采购焊接钢管,双方签订四份《钢管购销合同》。交易期间,双方有多个工程项目的钢管采购往来,资金交付和货物签收交叉。2014年1月,双方对账,被告确认尚欠原告货款,基于合作关系,原告同意被告延迟支付。
十余年后,双方合伙关系破裂,原告于2025年委托朱日程律师起诉要求被告支付货款及逾期利息。被告提出三项核心抗辩:原告主体不适格,案涉货款已结清,且本案已超过诉讼时效。这些争议事实的存在,让案件在一开始充斥着诸多不确定性。
朱日程律师接受委托后,全面梳理跨度十余年的交易资料、合伙文件与工商档案。针对被告抗辩逐一制定策略,向法院提交购销合同、对账单原件、企业工商登记资料、双方其他交易合同及对应凭证等数十份证据。对于主体资格问题,朱律师通过证明五金厂是原告独资企业,财产与个人财产同一,且合同由原告个人签订、履行,款项支付至个人账户,说明原告为实际交易主体,企业注销不影响债权承继;关于诉讼时效,考虑到双方多笔交叉交易,案涉对账单未约定付款期限,合同约定属履行期限不明,诉讼时效应从原告主张权利时起算;对于货款是否结清,朱律师指出被告付款凭证对应多个项目,对账时仅列明三笔已付款,若其他付款对应案涉项目,不符合对账逻辑。
法院经审理,全面采纳原告方核心主张,认定原告主体适格,本案未超诉讼时效,被告欠付货款事实成立。扣减对账后原告确认收到的货款,依法作出一审判决,支持了原告核心诉讼请求。
在另一单刑事案件中,朱日程律师为被告人叶XX辩护的诈骗案极具典型性。2023年,同案人徐XX虚构能帮被害人拿到猪杂承包合同的事实,多次骗取被害人转账。被告人叶XX受徐XX邀约,冒充负责人与被害人见面吃饭,并在虚假合同上签字,协助骗取信任。2024年12月,叶XX经通知到案,公诉机关以诈骗罪起诉,指控其参与诈骗犯罪。
叶XX委托叶XX律师后,朱律师阅卷、会见叶XX后提出核心辩护意见:叶XX未参与诈骗全程策划与实施,仅参与后期部分环节,对前期诈骗不知情、未参与;未分得赃款,作用较小;仅应对其参与后被害人转账金额负责;主观恶性较小,请求从轻处罚。
这里的争议事实在于,公诉机关指控叶XX对全部涉案金额负责,而朱日程律师通过深入研究证据和案件细节,认为应从叶XX的实际参与情况认定犯罪金额。为此,朱律师着重强调叶XX参与时间点,以及其在共同犯罪中的从属地位和有限作用等证据。
法院审理后,采纳朱律师核心意见,认定叶XX仅参与后期部分诈骗行为,大幅降低犯罪金额,最终以诈骗罪判处叶XX有期徒刑一年,并处罚金,责令其与同案人连带退赔被害人对应金额。
回顾这两个案例,在买卖合同纠纷案件中,涉及个人独资企业债权承继、诉讼时效认定和多笔交易下付款的对应性等要点。个人独资企业注销后,合法债权不当然消灭,投资人有权以个人名义主张;对于履行期限约定不明情况,诉讼时效从债权人主张权利时起算;债务人主张已付款项覆盖案涉债务,需举证证明付款与债务的对应关系,对账前付款原则上视为已结算,不得重复抵扣。
而诈骗刑事案件中,要精准界定嫌疑人在共同犯罪中的参与范围和作用,不同参与者并非都对全部金额负责,仅参与部分环节且对前期诈骗不知情的嫌疑人,仅对其参与后发生的诈骗金额担责;在量刑时需区分嫌疑人主从地位和作用大小;处理笔迹鉴定等不利证据时,应围绕签字背景、主观认知等进行有效辩护,实现罪责刑相适应。
这些要点和经验对普通当事人有很强的实务参考价值。在商业活动中,当事人应保留好交易资料,如合同、对账单、付款凭证等,以应对可能发生的纠纷;涉及个人独资企业注销,要重视债权的承继和主张;遇到债权时间较长情况,及时咨询专业律师,判断诉讼时效;参与他人相关事务时,要注意参与范围和法律责任,避免因碍于情面而陷入不必要的法律风险。
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