在法律的浩渺海洋中,有这样一位凭借专业与智慧为当事人披荆斩棘的律师——蒋淑娜。她扎根浙江大容律师事务所,已走过13年的执业历程,拥有深厚的法学理论功底和丰富的实践经验。自2013年执业至今,蒋淑娜律师承办案件数量已逾500件,尤其在婚姻继承、合同纠纷、债权债务等领域表现卓越。
曾经有一起复杂的债权转让纠纷案件,张X持有第三方大额生效债权,与XX针纺公司签订《债权转让协议》,约定以900万元对价转让债权,款项分三期支付。然而,XX针纺公司仅支付200万元后,剩余700万元逾期拒不支付。张X委托蒋淑娜等律师提起诉讼,要求该公司支付剩余转让款及违约赔偿金,同时主张公司股东李X、王X承担连带清偿责任。
此案件法律适用争议较大,对于股东是否应当承担连带责任存在不同观点。蒋淑娜律师深知案件的复杂性和关键性,为了让法院更清晰地了解相关法律规定和类似案例的裁判思路,她展开了细致的类案检索工作。她检索了最高人民法院指导案例、省高院参考性案例,从中筛选出与本案情况相似的案例,并精心制作了类案检索报告,将其附在代理词后。
在报告中,她指出李X、王X为XX针纺公司全部持股股东且系夫妻关系,股权出资来源于夫妻共同财产,公司实质构成类一人有限责任公司。若二人无法举证个人财产与公司财产相互独立,依法需对公司债务承担连带责任。同时,针对被告提出“继续履约与违约金不能同时主张”的抗辩意见,她依据民法典规定,结合类案中的裁判要旨进行答辩,厘清继续履行与违约责任并行主张的法律依据。
最终,法院在判决中引用了类案检索报告中的裁判要旨。一审法院全额支持了诉讼请求,判令XX针纺公司支付900万元款项,夫妻股东李X、王X承担连带责任。虽XX针纺公司及李X、王X不服上诉,但二审法院驳回了对方免除连带清偿责任的上诉主张,仅酌情调整违约金计算标准,最终保障了当事人的核心诉求,700万本金给付、夫妻股东连带清偿全部债务的主张得到支持。
蒋淑娜律师通过类案检索报告,在这起复杂的债权转让纠纷案件中发挥了关键作用,展现了她在合同法律适用把控、精准锁定主体以及全程诉讼策略落地等方面的专业能力,为当事人最大限度地维护了财产权益,也为同类案件积累了宝贵的实务经验。
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