微信聊天记录与代持协议助力民间借贷案被告免责

2023年7月，浙江省宁波市镇海区法院受理了廖XX诉钱XX等的民间借贷纠纷案。原告廖XX主张，2018年9月其与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更且管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。钱XX委托了北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师代理此案。李玲律师自2023年开始执业，至今已处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件，在处理各类纠纷方面积累了一定经验。

李玲律师接受委托后，结合案件事实与法律规定，制定“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力，援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园为非营利性机构，无股权结构，案涉股权转让协议违反法律强制性规定，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体，通过构建证据链，如微信聊天记录、录音、款项流向凭证及《代持股份协议》等，证明钱XX系受顾XX指令签订协议，仅为“代持人+执行者”，并非实际权利人，原告与顾XX后续签订的协议也印证了钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张，通过数据举证，指出顾XX委托他人向廖XX转账的金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。两次庭审中，李玲律师针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。此外，李玲律师还配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，法院采纳了李玲律师的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金及利息，承担保全申请费、担保服务费等费用，案件受理费由原告和顾XX方分别承担。

这起案件具有多方面的典型意义。首先，在民间借贷纠纷中，对于以股权转让为名的借贷关系，法院会综合审查合同效力、款项流向等因素来认定实际借贷双方，这为同类案件的审理提供了参考。其次，律师在处理此类案件时，应注重证据的收集和梳理，构建完整的证据链，以支持自己的辩护观点。再次，对于涉及非营利性机构的股权转让协议，要严格审查其是否违反法律强制性规定，避免因合同无效而引发纠纷。最后，在案件处理过程中，与司法机关的高效沟通也非常重要，能够及时解决问题，避免案件拖延。

从司法实践来看，此类民间借贷纠纷中，法院对于合同效力的审查越来越严格，会依据相关法律法规对合同的合法性进行全面评估。同时，对于款项流向等证据的重视程度也在提高，以准确认定实际债务人。律师在处理此类案件时，应具备扎实的法律知识和丰富的实践经验，能够从复杂的案件中找到关键证据和法律依据，为当事人提供有效的法律服务。李玲律师作为盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员、凤城女律师公共法律服务团成员以及泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师，在处理各类纠纷时展现出了较强的专业能力，为当事人维护了合法权益。