微信聊天记录助力驳回股权转让款返还诉求

2020年6月，原告祁X将被告况X、第三人某公司诉至湖北省武汉市江汉区人民法院，要求况X返还股权转让款240万元及资金占用利息，并承担全部诉讼费用。祁X称，2020年6月24日其与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，况X将某公司20%股权以280万元价格转让给祁X，祁X已支付全部转让款。但协议签订时公司注册资本仅200万元，后增资至2000万元，祁X实缴出资额仅40万元，认为况X未按约定实缴280万元出资额，构成违约。

喻佑松律师自2023年开始执业，是湖北谦牧律师事务所的合伙人律师，承办过数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超5000万元，在处理公司商事纠纷方面有一定经验。此次受况X和某公司委托参与诉讼，他针对祁X的诉求和理由提出多项抗辩意见。

喻佑松律师指出，案涉股权转让分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别转让15%、5%股权，祁X完成对应价款支付，且两次转让时公司注册资本200万元均已实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。况X从未承诺替祁X实缴增资部分注册资本，且无权代表其他股东作出等比例增资承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。协议中载明的1400万元系公司当时实际估值，股权转让价款按此计算，并非对应注册资本，祁X作为股东已获56万余元股权分红，股权实际价值已超转让价款，其主张不符合市场交易逻辑。祁X自2019年8月起在公司担任核心岗位，对公司实际情况完全了解，不可能陷入认识错误，协议相关不符内容并非双方真实意思表示。公司2021年增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确其应自行承担增资后的实缴义务。案涉协议签订的真实目的是祁X要求况X等人对公司固定分红作出承诺，其提起诉讼系因行业利润率下降、公司现金流紧张，意图逼迫况X等人回购股份，并非因股权转让存在违约情形。

法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X支付对应价款受让股权，公司就股权转让召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录证实，祁X明知股权转让价款按公司1400万元估值计算。协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。公司2021年增资决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

最终，法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回其全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

这起案件具有多方面典型意义。对于类似股权转让纠纷，明确了股权转让价格与股东实缴出资额的法律边界，不能仅以二者金额不一致认定转让方违约。提醒当事人在股权转让过程中要对公司实际情况有充分了解，避免因信息不对称产生纠纷。强调了证据在诉讼中的重要性，如微信聊天记录等证据可有效证明当事人的真实意思表示和对相关情况的知晓程度。为律师处理此类案件提供了举证思路和抗辩策略，要全面收集证据，形成完整证据链，精准把握案件核心争议。

从司法实践来看，法院在审理股权转让纠纷时，越来越注重结合案件事实和证据，综合判断转让方是否违约，而非单纯依据协议中的文字表述。对于股权转让价款的确定，更倾向于尊重当事人的意思自治，只要是双方自愿达成的合意，且不违反法律法规强制性规定，一般会予以认可。律师在处理此类案件时，应注重收集和运用各类证据，准确区分不同法律关系，为当事人提供专业的法律意见和有效的诉讼策略。