原告A与被告某建筑公司签订水泥购销合同,被告书面指定专人负责水泥采购、对账及结算事宜。原告依约足额供应水泥并开具增值税发票,被告仅支付少量货款后,拖欠百余万元尾款拒不支付。经被告指定人员签字对账确认欠款金额,被告却以“对账人离职、未正式结算、涉嫌串通虚构货款”等理由拒付,原告委托杨杭川律师提起诉讼。
原告方主张被告支付剩余货款及违约金,依据是双方签订的水泥购销合同,提交了购销合同、交货单、对账单、增值税发票、税务抵扣记录等证据,引用相关合同X条文,认为被告逾期付款构成违约。
被告方初始困境在于,已由指定人员对账确认欠款金额,却以人员离职等理由拒付,存在事实不利情况。证据缺口在于难以证明对账人员离职后对账无效,以及无法证明原告与对账人员串通虚构货款。
杨杭川律师的抗辩策略主要从事实和法律适用方面切入。针对被告“人员离职、无权对账”的抗辩,抓住“指定结算人身份效力”这一关键突破口,指出对账人员系被告合同指定的项目结算负责人,签字对账具备合法法律效力。同时系统整理全套证据,形成完整闭环。在合同约定违约金偏高的情况下,通过法理与情理结合的专业说理,既确保委托人本金100%支持,又争取到法院认可的合理违约金。
庭审中,被告提出“未结算、串通、发票提前开具”等理由。杨杭川律师逐一驳斥,对于“未结算”,指出已有指定人员对账确认;对于“串通”,被告无证据证明;对于“发票提前开具”,不影响合同履行和欠款事实。
最终法院采纳了原告方观点,判决被告向原告支付全部剩余货款百余万元,并支付法院依法调整后的违约金十余万元,案件受理费、保全费合计近两万元全部由被告承担。
从该案提炼的被告代理三条防御主线为:一是准确判断争议焦点,抓住关键突破口;二是构建完整证据链,以证据支撑观点;三是专业应对法律问题,如违约金调整等,全面驳斥对方不合理主张。
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