85万投资款被误认借款，律师助力驳回诉求

周科兵律师执业以来，独立承办案件上百起。在他执业的过程中，就遇到了这样一起案件。被告一是自然人独资有限责任公司，被告二是该公司的股东兼法定代表人。2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万元作为入股款。之后，原告又分别转账15万元（备注项目入资）、20万元（备注合同保证金），三笔款项合计85万元，均为股权出资、项目投入性质。

然而，原告在2022年1月补签了《借款合同》，主张将前述85万元转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。周科兵律师作为被告的代理律师，提出了核心抗辩。他指出，案涉85万元是股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款；《借款合同》没有明确的债权债务清算或转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意；原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力；一人公司股东连带责任的构成，本案基础关系并非民间借贷。

在梳理证据链时，周科兵律师有着自己独特的办案风格。他提交了股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成闭环抗辩。法院审理后采纳了被告代理律师的意见，认定案涉85万元不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。

周科兵律师一直秉持“用心服务、及时反馈、专业高效”的办案理念。他长期认为，在涉及股权和借贷的纠纷中，款项的性质和基础法律关系是关键，很多纠纷都是因为没有厘清这些关系而产生的。

从这起案件可以看出，款项转账备注、书面协议、工商登记相互印证，可直接锁定基础法律关系为股权投资，而非借贷。仅事后补签“借款合同”，没有明确债务转化条款、无股东会决议、无对账清算，不能将投资款转为借款。自然人独资公司股东并非必然承担连带责任，需先否定借贷关系成立，再阻断连带责任适用。法院严格适用民间借贷司法解释，按基础法律关系审理，不支持以借贷形式规避股权或投资纠纷。

长期处理股权与借贷纠纷的观察是，在进行投资或借贷行为时，要明确款项的性质，并通过书面协议等方式固定下来，避免事后产生纠纷。