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未履行出资义务转让的股权是否有效

时间:2026.09.10 标签: 公司经营 股权 阅读:931人
律师解析:
未履行出资义务转让的股权通常有效。依据《中华人民共和国民法典》和《公司法》,股权是股东基于股东资格享有的权利,股东没履行出资义务,不代表会失去股东资格和转让股权的权利。
只要股权转让合同不存在《民法典》规定的无效情形,像欺诈胁迫恶意串通损害他人合法权益、违反法律行政法规的强制性规定等,合同就是有效的。
要是受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务,公司可要求受让人与原股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。受让人担责后,有权向原股东追偿,除非当事人另有约定。
公司债权人能要求未履行出资义务的原股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。若受让人知道原股东未履行出资义务还受让股权,债权人也可要求受让人承担连带责任
总之,未履行出资义务转让的股权一般有效,转让双方、公司、公司债权人的权利义务,要按照具体法律规定确定。建议转让双方在交易前明确出资情况,受让人谨慎评估风险,避免后续纠纷。公司和债权人要依据法律维护自身权益。

案情回顾:

小朱是某公司股东,未履行出资义务。小朱将其持有的股权转让给小胡,签订了股权转让合同。公司发现后,认为该转让无效,而小朱和小胡认为转让有效。同时,公司债权人小许要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,并认为小胡知道小朱未出资仍受让股权,也应承担连带责任。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《公司法》,股权是基于股东资格享有的权利,未履行出资义务不必然使股东丧失转让股权的权利,且该股权转让合同不存在《民法典》规定的无效情形,所以该股权转让合同有效。
2、若小胡知道或应当知道小朱未履行出资义务,公司可请求小胡与小朱对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小胡承担责任后有权向小朱追偿,除非另有约定。
3、公司债权人小许可要求未履行出资义务的小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,若小胡知道小朱未出资仍受让股权,小许也能要求小胡承担连带责任。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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