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股东未全部履行出资义务是否可以转让股权

时间:2026.07.13 标签: 公司经营 股权 阅读:900人
律师解析:
股东没把出资义务履行完,能不能转让股权呢?答案是可以。按照《民法典》和《公司法》,股权是财产性权利,股东有权依法处置,没完全出资不影响转让股权。
不过,这种转让有法律后果。对出让股东来说,就算股权转出去了,要是受让人知道没完全出资,出让股东和受让人得在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务承担连带补充赔偿责任。出让股东担责后,能向受让人追偿。
受让人要是知道或应该知道出让股东没全面出资还受让股权,就得和出让股东一起担责,公司也能要求受让人履行出资义务。
另外,公司章程要是对未履行出资义务股东的股权转让有限制,就得按章程来。
所以,股东转让未完全出资的股权时,得考虑潜在法律风险;受让人受让时,要做好调查,避免陷入法律纠纷

案情回顾:

小朱是某公司股东,未全部履行出资义务。小朱将自己的股权转让给小胡,小胡知晓小朱未全面出资的情况。后来公司出现债务且无法清偿,公司要求小朱和小胡对债务不能清偿部分在未出资本息范围内承担责任,小朱认为自己已转让股权不应担责,小胡则认为自己不应独自承担责任,双方产生争议。

案情分析:

1、根据《民法典》和《公司法》相关规定,股权作为财产性权利,小朱虽未完全履行出资义务,但有权转让股权。
2、因小胡知道小朱未全面履行出资义务仍受让股权,所以小朱与小胡要对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带补充赔偿责任。小朱承担责任后,可向小胡追偿。
3、若公司章程对未履行出资义务股东的股权转让有限制性规定,则应按章程执行。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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