股权转让后,原公司债务一般由公司承担。公司作为独立法人,有独立财产,以全部财产对债务担责。股东以认缴出资额或认购股份为限对公司担责。
一般而言,股权转让只是股东变更,公司主体资格不变,所以公司债务仍由公司承担,不受股东变更影响。
但特殊情形下,原股东可能担责。要是原股东没履行或没全面履行出资义务就转让股权,受让人知道或应当知道,公司可要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任。公司债权人也能向原股东主张,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人同样担责。
另外,若股权转让双方在转让协议里对公司债务承担有特别约定,且不违反法律法规强制性规定,对双方有约束力。不过,该约定不能对抗善意第三人。
建议公司和股东在股权转让时,仔细审查出资情况,明确债务承担问题。若涉及未履行出资义务的情况,受让人要谨慎评估风险。若有债务承担特别约定,要确保约定合法有效。