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有限公司股东表决规则中股东在股东会议的表决权是怎么分配的?

邓* 河南-洛阳 经营管理咨询 2019.08.24 08:44:14 1664人阅读

今年大学毕业打算回老家和几个发小一起创业,但是并不是很了解关于公司运作这一方面的知识,所以想在贵网站询问一下,有限公司股东表决规则中股东在股东会议上的表决权是怎么分配的?

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关于股东表决权分配的特别规定
有限公司可以通过依法制定的公司章程对股东在股东会会议上的表决权的分配作出与《公司法》42条所说的不同的安排。
根据《公司法》第42条规定的但书条款,有限公司的章程可以规定股东在股东会会议上既不按实缴的出资比例、也不按认缴的出资比例行使表决权,而是按出息会议的人数行使表决权(即不实行资本多数决,而实行人数多数决);也可以规定股东在股东会会议上对部分事项按人数行使表决权,对部分事项按实缴的出资比例或认缴的出资比例行使表决权;还可以规定股东会在审议部分事项时必须取得一个或某几个股东的同意方可通过决;甚至,还可以规定股东会在审议部分事项时,如果某一个或某几个股东投赞成票的话,其他股东也应当投赞成票。
这为有限公司的投资人采取灵活的表决机制留出了空间。也正是基于《公司法》42条的但书条款,私募股权投资或者风险投资领域的有限公司能够引入包括一票否决权,一票赞成权、表决权回避制度在内的灵活的多样化的表决权分配机制。

2019-08-24 08:54:14 回复
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原则上,在有限公司召开的股东会会议就其职权范围内的事项进行表决时,股东按照其格子的出资比例行使表决权。不过,由于根据《公司法》第3条第二款、第23条第二项、第26条第一款、第28条第一款和第34条的规定,有限公司的股东的出资存在“认缴的出资”和“实缴的出资”的区分,从而,《公司法》第42条所说的“出资比例”指的是哪一种出资情况?
从文义上看,似乎两种解释都可以。结合《公司法》第34条关于有限公司股东分红权和优先认购新增资本的权利的规定,《公司法》第42条所说的据以行使表决权的“出资比例”,似应指“实缴的出资比例”。为避免发生争议,有限公司的章程应明确规定股东在股东会会议上是按照“实缴的出资比例”还是按照“认缴的出资比例”行使表决权为宜。
在有限公司的章程规定股东在股东会会议上按照实缴的出资比例行使表决权的情况下,如果有股东未足额缴纳出资,各个股东享有的表决权比例可能会跟其格子的持股比例不一致。考虑到在《公司法》下,有限公司的股东所享有的诸多股东权利,比如,《公司法》规定的提议召开临时股东会会议的权利、召集和主持临时股东会会议,请求法院解散公司的权利,都是以表决权为基础的,因此,有限公司的股东应尽量按期、足额缴纳其所认缴的出资额,避免发生因其为足额缴纳出资而不想有相应的表决权,并因此无法行使相关股东权利的后果。

2019-08-24 08:45:14 回复

股份有限公司的解散和清算  (一)解散的概念:指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时,应当进行必要的清算活动。(二)解散的原因(五点)  1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。  2.股东大会决议解散。  3.因公司合并或者分立需要解散。  4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。  5.持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司(三)解散的清算  1.清算组的人员组成。公司因上述“解散的原因”第1、2、4、5项而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。  2.清算组的职权。  (1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;  (2)通知、公告债权人;  (3)处理与清算有关的公司未了结的业务;  (4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;  (5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;  (7)代表公司参与民事诉讼活动。  3.清算组的规范运作:  (1)通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。(2)清算组制订清算方案。  (3)清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。(4)清算义务和责任。在清算期间,即使公司存续,也不得开展与清算无关的经营活动。清算成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。  (5)破产。发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。  (6)制作、确认清算报告和公告公司终止。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关

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