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吸收合并程序

孙** 湖南-衡阳公司变更咨询 2022.06.22 10:28:18 321人阅读

吸收合并程序

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（一）吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
（7）由全体股东出具的《确认书》。
（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
（9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
（10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。
（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的　《公司注销登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议；
（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；
（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（8）其他应提交的文件。
（二）新设合并
新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或者所有者）同意合并的决议（主要写明哪些合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。
2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。
（2）合并各方的合并协议。
（3）公司股东会同意合并和注销的决议。
（4）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）合并各方的营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。
（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（7）其他应提交的文件。

2022-06-22 10:30:18 回复

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问吸收合并的程序

法律咨询顾问

4006436560

咨询我已解答 31379 个法律咨询 >

根据你的问题解答如下, 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

问 2020公司吸收合并程序

法律咨询顾问

4006436560

咨询我已解答 31379 个法律咨询 >

您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司吸收合并所需提交文件：
一、存续公司变更登记需提交以下文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股东会关于合并的决议;
4、各合并公司订立的合并协议;
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
3、各合并公司订立的合并协议;
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：
1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
办事时限：5个工作日
新《公司法》关于公司吸收合并的规定：
第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。