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公司吊销股东是否承担连带责任

魏** 广西-百色 经营管理咨询 2021.03.28 02:06:27 452人阅读

公司吊销股东是否承担连带责任

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对于这个问题,解答如下,
股东需要承担连带责任。未经司法程序确认的公司债权人,由于债务人公司仅仅是处于吊销未注销的企业状态,主体资格并未消灭。
《公司法司法解释》规定是明确的,债权人可以直接向不组织清算的股东主张损害赔偿责任。即有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民应依法予以支持。有限责任公司的股东,因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民应依法予以支持。
股东清算赔偿责任的构成要件
股东清算责任,属于侵权之债。作为一种特殊侵权赔偿责任,股东清算赔偿责任的构成要件具体包括:侵权主体、违法行为、过错要件、债权损害后果,因果关系。
第一,侵权主体。责任主体源于义务主体。清算义务人,是指基于其与公司之间存在的特定法律关系而在公司解散时对公司负有依法组织清算义务,并在公司未能及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。 有限责任公司具有一定的人合性,公司所有权和经营权并未彻底分离,股东对公司管理事务的参与程度较高,将股东设定为清算义务人是合理的。原则上公司股东是侵权主体,但小股东在客观上不能主持公司清算或启动清算程序,主观上无过错,不应当承担赔偿责任,不构成侵权主体。
第二,违法行为。
作为清算主体的股东未依法在规定的时间内进行清算的违法行为。主要表现为股东不履行清算义务。不履行,是指股东明确表示不履行或者股东以自己的行为不履行。公司法规定股东应当在公司营业执照被吊销 15 日内组成清算组,开始清算,但是股东没有在法定时间内组成清算组,或者在组成清算组期间故意拖拉,不及时接管公司进入清算程序。
第三,过错要件。
股东清算责任的过错,是指具有法定清算义务的股东,明知或者应知公司对外负有债务,故意不履行清算义务。认定股东对公司债权人的债权不能实现具有过错,应从主客观两个方面综合分析:
第四,债权损害后果。
首先是债权人对公司具有合法债权。
其次,公司未清算造成公司责任财产减损,直接导致债权人的债权无法实现。

2021-03-28 02:08:27 回复
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知识科普 律师解析
  • 公司注销后股东承担连带责任是真的吗

    专业解答公司注销后股东是否须承担连带责任在通常状况之下,当公司完成注销程序之后,其原来的股东无需再为该公司承担任何责任。这是因为有限责任制公司作为独立的法律主体如同一层坚实的面纱,将公司和股东双方之间的责任予以明确区分,即使在公司的财产无法完全清偿公司债务的情况下,作为公司股东的个人资产也不会受到公司债权人的强制性追索。

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    律师解析 一般情况下,公司注销后,股东对原公司不承担责任。 有限公司的独立法人主体就像一层面纱将公司与股东的责任分开,即使公司财产不够偿还公司的债务,公司股东也不受公司债权人的追索。 公司经合法注销程序以后,丧失法人主体资格,公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。 原股东对公司债务的承担具体情形有如下几种: 1、公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。 在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实,如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。 该种情形,即使公司注销,也将对公司债务承担连带清偿责任。 2、资本抽逃或转移 根据资本充实原则,如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金,导致公司不具备履约能力,比较常见的如: 股东将原公司的主要人、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成一个新公司,利用原公司的资产进行运作,使原公司形同空壳,而新公司却完全不承担原公司对外发生的法律责任。 这种情况,股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。 若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额,应视为公司丧失法人主体资格,股东应承担无限连带责任。

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