公司并购重组中隐名股东权益纠纷的含义包含哪些？

在处理未经隐名股东同意股权被转让的纠纷时，不能再局限于隐名股东和显明股东双方之间的关系，而要结合考虑第三方受让人的情况。根据《公司法司法解释三》第三十六条和《物权法》第一百零六条的相关规定，如果受让人是善意第三人，则法院更会从保护善意第三人的角度出发认定股权的最终归属。随即带来的问题是如果善意第三人成为该股权上的股东，在此情况下如何保护隐名股东的权益。《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第二十九条第一款规定“名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失”，也就是说隐名股东可以基于显名股东的无权转让行为要求损失赔偿。那么造成的损失究竟如何来计算呢？一般主要包括股权的折价或者受让方的受让价格，和相应的股权权益，而为了公平起见，在折算股权价格时，法院一般会以转让行为发生之时上月月末公司资产负债表所载明的净资产为基础，按隐名股东持有出资比例所对应权益的100%进行计算。当然，具体到各个案件的情况又纷繁复杂，有时甚至不能保证隐名股东最终获得的损失赔偿能完全弥补当初的实际投入。所以为了防止显名股东滥用其股东权利，在签订投资协议时就应当及早做好风险防范，比如可以设定“惩罚性违约金”条款，一旦显明股东侵害了隐名股东权益，就应当给予隐名股东一定数额的违约金。虽然在涉及具体赔偿数额时法院通常会再根据实际情形予以调整，但是该条款的设置使隐名股东在获得损失性赔偿的同时得以再要求显名股东承担协议中约定的违约罚，而这对于隐名股东自身来说也是在权利受损时，实现救济的最佳途径。

判断隐名投资人股东身份的问题，事实上这也是众多隐名投资纠纷最先需要解决的问题。“隐名股东”以及与之相对应的“显名股东”并不是学理或法律上的特定称谓，而是商事活动中一种约定俗成的说法，一直到《公司法司法解释三》的颁布分别称其为“实际出资人”与“名义出资人”，一般认为才是首次从法律上赋予了两者正式地位，并明确了二者的权利义务与相应责任。
判断隐名股东和显名股东的股东身份，强烈依赖于股东名册、工商登记、公司章程等多项形式要件形成的证据链，以及是否能提供出资证明、是否参与公司实际经营、是否定期参加公司的盈余分配以及是否承担经营风险等实质证据所体现出来的当事人之间的真实意思。在司法审判中，法院往往会根据案件情形，选择究竟是更侧重于采信形式证据还是实质证据。具体而言，针对股东内部之间的纠纷，法官会更侧重于实质要件的判断，比如根据隐名股东与显名股东所签订的投资协议尽可能还原双方在签订协议之时最真实的意思表示，在合法的基础上充分尊重自治，或通过参考双方是否参与了经营管理，是否享受定期分红、承担运营风险等行为，来判断当事人是否享有或履行了作为一个股东应当享有或履行的权利与义务。因此从对内关系来说，法官更侧重于遵循意思自治原则和诚信原则。然而当遇到对外纠纷，尤其是存在善意第三人的纠纷时，法官则会基本遵循外观主义原则与公示主义原则，以保护善意第三人的权益并全面维护商事关系的稳定性。由于善意第三人对股东身份的判断一般是基于对公司章程、股东名册、工商登记等外在形式要件所记载的信息的合理信赖，因此法官在证据的采信上也会从照顾善意第三人的角度出发，更侧重于采纳形式要件所构成的证据链来确定究竟谁才是实体承担权利义务的股东。